T A T B E S T A N D

Die Kläger begehren vom Beklagten Schadensersatz in Höhe von je 250.000,- DM wegen fehlerhafter Beratung durch den Beklagten bei einem Unternehmenskauf. Der Beklagte ist Steuerberater.

Im Jahre 1995 beabsichtigten die Kläger, die Geschäftsanteile der V.B. GmbH zu erwerben. Unternehmensgegenstand der GmbH war das Verlegen von Parkett und sonstiger Fußböden aller Art sowie Teppichreinigung. Die Kläger waren bereits seit Jahren als Bodenleger für das Unternehmen tätig. Der Beklagte war der Steuerberater der GmbH.

Zwischen den Parteien ist streitig, ob zwischen ihnen in Zusammenhang mit dem Kauf der Geschäftsanteile an der GmbH durch die Kläger ein Beratungsvertrag entsprechend dem von dem Beklagten erstellten "Existenzgründungskonzept", das das Datum "29.3.95" trägt (Bl. 69 ff. d.A.), zustandegekommen ist.

Mit notariellem Vertrag vom 10.1.1996 kauften die Kläger je zur Hälfte von den beiden alleinigen Gesellschaftern Valentin und K.B. die Geschäftsanteile an der V.B. GmbH zu einem Kaufpreis von je 25.000,- DM (Anlage K2). In diesem Geschäftsanteilsvertrag wurden im Rahmen einer Gesellschafterversammlung der Eheleute B. als alleinige Gesellschafter die Aufhebung der Darlehensverträge mit dem Gesellschafter V.B. und die Zahlung eines Betrages an diesen in Höhe von 450.000,- DM vereinbart. Die Kläger erklärten, diesen Betrag neben der GmbH als Gesamtschuldner dem Gesellschafter V.B. zu schulden und unterwarfen sich wegen dieser Verpflichtung der sofortigen Zwangsvollstreckung aus der Urkunde. Der Betrag wurde zurückgezahlt und die Kläger stellten ihrerseits dem Unternehmen ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von je 225.000,- DM, also insgesamt 450.000,- DM zur Verfügung.

Am 15.10.1997 beantragten die Kläger als Geschäftsführer der V.B. GmbH beim Amtsgericht Bergisch Gladbach die Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft.

Mit der Klage machen die Kläger gegen den Beklagten Schadensersatzansprüche in Höhe der für den Erwerb der Geschäftsanteile gezahlten Beträge von je 250.000,- DM geltend.

Die Kläger haben die Auffassung vertreten, der Beklagte habe seine Pflichten aus dem mit ihnen entsprechend dem Inhalt des Existenzgründungskonzepts geschlossenen Beratungsvertrag verletzt. Der Beklagte habe sie auf die bestehende Unterbilanz der Gesellschaft zur Zeit des Vertragsschlusses und die Funktion und Bedeutung der Darlehen des Gesellschafters B. als eigenkapitalersetzend hinweisen müssen. Darüberhinaus sei die V.B. GmbH schon bei Abschluß des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages überschuldet gewesen; auch hierauf habe der Beklagte sie, die Kläger, hinweisen müssen. Der Beklagte habe auch Bilanzpositionen nicht hinreichend überprüft, obwohl er durch seinen "Abschluß- und Prüfungsvermerk" im Bericht über den Jahresabschluß 1994 den Eindruck erweckt habe, eine umfassende Prüfung vorgenommen zu haben. Weiter habe er gegen die Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung verstoßen, weil er eine Plausibilitätskontrolle bestimmter Bilanzpositionen, insbesondere beim Umlaufvermögen hinsichtlich der Vorräte an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie beim Forderungsbestand nicht vorgenommen habe. Zudem habe eine unzulässige Mehrfachvertretung durch den Beklagten vorgelegen, weil dieser sowohl die Verkäufer als auch die Käufer im Rahmen des Unternehmenskaufs beraten habe.

Die Kläger haben beantragt,

den Beklagten zu verurteilen, an die Kläger je 250.000,- DM nebst 10,5 % Zinsen seit dem 1.6.1996 zu zahlen.

Der Beklagte hat beantragt,

die Klage abzuweisen.

Der Beklagte hat vorgetragen, die Kläger über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, insbesondere die Bedeutung des Gesellschafterdarlehens, hinreichend aufgeklärt zu haben. Er hat behauptet, die Kläger auch auf den eigenkapitalersetzenden Charakter des von ihnen der Gesellschaft gewährten Darlehens hingewiesen zu haben.

Durch Urteil vom 19.8.1999 - 7 0 564/98 LG Bonn -, auf das wegen sämtlicher Einzelheiten Bezug genommen wird, hat das Landgericht die Klage abgewiesen. Zur Begründung hat das Landgericht im wesentlichen ausgeführt, eine Haftung des Beklagten aus positiver Vertragsverletzung des zwischen den Parteien geschlossenen Beratungsvertrages bestehe nicht, da der Beklagte die sich aus dem Vertrag ergebenden Pflichten gegenüber den Klägern nicht verletzt habe. Im Rahmen seines Fachbereichs habe der Beklagte die Kläger in nicht zu beanstandender Weise beraten. Die wirtschaftliche Lage des Unternehmens habe den Klägern hinreichend klar sein müssen.

Gegen dieses ihnen am 24.8.1999 zugestellte Urteil haben die Kläger am 24.9.1999 Berufung eingelegt, die sie nach entsprechender Verlängerung der Berufungsbegründungsfrist am 25.11.1999 begründet haben.

Die Kläger wiederholen und vertiefen zunächst ihr erstinstanzliches Vorbringen. Sie meinen, der Beklagte habe sie auf die konkursrechtliche Überschuldung der GmbH und die Erforderlichkeit der Abgabe einer Rangrücktrittserklärung hinsichtlich der Gesellschafterdarlehen zur Beseitigung der Verpflichtung der Geschäftsführung zur Konkursantragstellung hinweisen müssen. Er habe zudem auf die Bedeutung und Folgen der Gewährung eigenkapitalersetzender Darlehen hinweisen und zumindest den Klägern insoweit anraten müssen, einen Rechtsanwalt zur Beratung hinzuziehen.

Die in der Berufungserwiderung aufgestellte Behauptung des Beklagten, das "Existenzgründungskonzept" sei nicht am 29.3.1995, sondern erst am 29.3.1996 erstellt worden, bei der Angabe des Datums habe es sich um ein Versehen gehandelt und dieses Konzept sei nur zur Erlangung von Zuschüssen zu dem - von der GmbH geschuldeten - Beratungshonorar durch die Landes- Gewerbeförderungsstelle des Nordrhein-Westfälischen Handwerks erstellt worden, bestreiten die Kläger. Sie behaupten, das Konzept sei am 29.3.1995 erstellt worden. Angesichts des Inhalts dieses Konzepts und der Erstellung der entsprechenden Rechnungen an die Kläger könne der Beklagte das Zustandekommen eines entsprechenden Beratungsvertrags nicht bestreiten.

Die Kläger beantragen,

unter Abänderung des angefochtenen Urteils den Beklagten zu verurteilen, an jeden Kläger jeweils 250.000,- DM nebst 10,5 % Zinsen seit dem 1.6.1996 zu zahlen.

Der Beklagte beantragt,

1.

die Berufung der Kläger zurückzuweisen,

2.

hilfsweise den Beklagten im Verurteilungsfalle gemäß § 711 ZPO dergestalt zu befugen, daß eine zur Abwendung der Zwangsvollstreckung zulässige Sicherheitsleistung auch durch die selbstschuldnerische Bürgschaft einer deutschen Großbank oder öffentlichen Sparkasse erbracht werden kann.

Der Beklagte behauptet, die Kläger und die Eheleute B. seien sich Ende 1994/Anfang 1995 über den Anteilserwerb durch die Kläger handelseinig geworden und zwar auch über den zu zahlenden Preis. Er, der Beklagte, sei erst zu den Kreditverhandlungen mit der Kreissparkasse K. in seiner Eigenschaft als Steuerberater der GmbH von den Eheleuten B. und der Kreissparkasse kontaktiert worden, und zwar nur im Zusammenhang mit der Finanzierung des Anteilskaufs. Er sei stets nur in diesem Rahmen tätig geworden. Zu den Klägern habe er nie in einem Beratungsverhältnis gestanden. Das Datum "29.3.1995" unter dem Existenzgründungskonzept sei versehentlich unrichtig. Das Konzept sei erst nach Abschluß des Anteilskaufvertrages am 29.3.1996 erstellt worden, um Fördermittel für das deshalb den Klägern in Rechnung gestellte, eigentlich von der GmbH geschuldete, Honorar erlangen zu können (Rechnungen vom 4. und 5.4.1996, Bl. 110 a und 110 b d. A.).

Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf den vorgetragenen Inhalt der von den Parteien gewechselten Schriftsätze und eingereichten Unterlagen Bezug genommen.

E N T S C H E I D U N G S G R Ü N D E

Die form- und fristgerecht eingelegte und auch im übrigen zulässige Berufung der Kläger hat in der Sache keinen Erfolg. Das Urteil des Landgerichts entspricht jedenfalls im Ergebnis der Sach- und Rechtslage.

I.

Den Klägern steht der geltend gemachte Schadensersatzanspruch weder aus einer positiven Vertragsverletzung eines mit dem Beklagten geschlossenen Beratungsvertrages oder eines mit diesem konkludent geschlossenen Auskunftsvertrages noch aus der Verletzung von den Klägern gegenüber bestehenden Schutzpflichten aus einem Vertrag zwischen der GmbH, deren damaligen Gesellschaftern oder der Kreditgeberin einerseits und dem Beklagten andererseits zu.

1.

Ein Beratungsvertrag zwischen den Klägern und dem Beklagten ist nicht geschlossen worden. Die Kläger haben nicht hinreichend dargelegt, wann - vor dem Abschluß des notariellen Anteilsübertragungsvertrages - , bei welcher Gelegenheit, auf welche Weise und mit welchem Inhalt ein solcher Vertrag geschlossen worden sein soll. Zu einem solchen substantiierten Vorbringen wären sie angesichts des Vorbringens des Beklagten im Berufungsverfahren verpflichtet gewesen.

Zum Zustandekommen und dem Inhalt des Beratungsvertrages haben die Kläger sich nur auf den Inhalt des "Existenzgründungskonzepts" und die an sie gerichteten Rechnungen des Beklagten berufen. Der Beklagte hat aber in der Berufungserwiderung im einzelnen unter Schilderung des zeitlichen Ablaufs nachvollziehbar dargelegt, daß dieses Existenzgründungskonzept nachträglich, nämlich nicht am 29.3.1995, sondern erst am 29.3.1996 und damit nach Abschluß des Anteilsübertragungsvertrages erstellt worden sei, um für das von der GmbH als seiner Auftraggeberin geschuldete Steuerberatungshonorar einen Zuschuß der Landes-Gewerbeförderungsstelle des Nordrhein-Westfälischen Handwerks erreichen zu können, die die Gründungsberatung für kleinere und mittlere Unternehmen bezuschusse. Die bloße daraufhin aufgestellte Behauptung der Kläger, das Konzept sei doch am 29.3.1995 erstellt worden, genügt nicht. Sie ist vielmehr widerlegt durch den Inhalt des Konzepts selbst. Daß nämlich das Datum "29.3.95" unter dem Existenzgründungskonzept falsch sein muß, ergibt sich aus dessen Inhalt. Dort wird ausgeführt, die Durchführung der Arbeiten sei im Laufe des Jahres 1995 und Anfang 1996 erfolgt. Eine Erklärung hierfür haben die Kläger, die im Termin vor dem Senat persönlich anwesend waren, auf entsprechenden Hinweis hin nicht abgegeben. Soweit sie mit nicht nachgelassenem Schriftsatz vom 17.5.00 vortragen, auch die Formulierung, die Arbeiten seien im Laufe des Jahres 1995 und Anfang 1996 erfolgt, könne auf einem Irrtum beruhen, ist dies bereits nicht plausibel. Wieso der Verfasser eines Berichts Anfang 1995 versehentlich Arbeiten bis einschließlich 1996 erwähnen sollte und dies auch dem Empfänger des Berichts nicht aufgefallen sein sollte, ist nicht nachvollziehbar, zumal der Beklagte, hätte er den Bericht bereits im März 1995 abgefaßt, nicht hätte wissen können, daß die Beratung sich tatsächlich bis Anfang 1996 hinziehen würde. Daß der Beklagte ihnen etwa im Jahre 1995 den Bericht mit anderem Inhalt, nämlich ohne die genannte Passage übergeben hätte, haben die Kläger nicht behauptet.

Ist danach davon auszugehen, daß der Bericht aus den vom Beklagten genannten Gründen nachträglich erst am 29.3.1996 erstellt worden ist, hätten die Kläger im einzelnen und konkret darlegen müssen, wann und bei welcher Gelegenheit sie den Beklagten mit der Erstellung dieses Konzepts oder jedenfalls mit einer Beratung im Rahmen des geplanten Anteilskaufs beauftragt haben wollen. Der Beklagte hat nämlich auch den Ablauf der Verhandlungen über den Anteilskauf bzw. die Finanzierung durch die Kreissparkasse und seine Beteiligung hieran im einzelnen detailliert, insbesondere unter Nennung der Daten und des Inhalts der jeweils geführten Gespräche bzw. an ihn ergangenen Aufforderungen zur Einreichung von Unterlagen dargelegt. Die Kläger hätten daher gleichfalls konkret und im einzelnen vortragen müssen, in welchem Punkt dieses Vorbringen aus ihrer Sicht nicht den Tatsachen entsprach, ob und welche weiteren Gespräche es gab und welchen Inhalt diese hatten, insbesondere wann im Verlauf der vom Beklagten geführten Verhandlungen der Beratungsauftrag an den Beklagten erteilt worden sein soll. Dies gilt um so mehr, als das Vorbringen des Beklagten, im Zeitpunkt seiner Einschaltung sei zwischen den Klägern und den Eheleuten B. bereits Einigkeit über den Anteilserwerb und die Höhe des hierfür zu zahlenden Kaufpreises erzielt gewesen und er sei ausschließlich im Auftrag der GmbH bzw. des Gesellschafters/Geschäftsführers B. und auf Anforderung der Bank im Rahmen der Finanzierungsprüfung durch diese tätig gewesen, durch die bei den Akten befindlichen Unterlagen, nämlich insbesondere die Schreiben der Kreissparkasse Köln und die an diese gerichteten Schreiben des Beklagten bestätigt wird. Nichts ist dafür ersichtlich, daß die zu den Akten gereichten Unterlagen vom Beklagten den Klägern übermittelt worden sind, geschweige denn ein Auftrag hierzu von den Klägern erteilt worden war.

So ging es in dem vom Beklagten dargestellten Gespräch vom 20.1.95, dessen Inhalt die Kläger nicht konkret bestritten haben, nur um die Einreichung weiterer Unterlagen an die Kreissparkasse K.. In dem von den Klägern auf das Vorbringen des Beklagten hin dargelegten Gespräch von April oder Mai 1995, das wahrscheinlich am 11.5.1995 stattgefunden habe, ist ersichtlich dem Beklagten kein Beratungsauftrag erteilt worden. Die Kläger tragen nicht einmal vor, welche Auskunft der Kläger zu 2) oder seine Ehefrau bei diesem Gespräch denn erbeten haben wollen, sondern nur, daß der Beklagte erwähnt haben soll, das Unternehmen könne "10 Familien ernähren", die Eheleute Reichartz sollten sich über einen möglichen Insolvenzfall keine Sorgen machen, auch sei das Unternehmen wesentlich mehr wert als 100.000,- DM, der Beklagte haben einen Betrag von 700.000,- DM genannt. Ohne Schilderung des Gesprächszusammenhangs läßt sich dem jedenfalls ein Auftrag der Kläger zur Beratung über die wirtschaftlichen Verhältnisse des Unternehmens nicht entnehmen. Dasselbe gilt für das in 1. Instanz und in der Berufungsbegründung von den Klägern behauptete Gespräch, das kurz vor Abschluß des notariellen Vertrages mit dem Kläger zu 2) und dessen Ehefrau stattgefunden und in dem der Beklagte gleichfalls einen Unternehmenswert von 700.000,00 DM und eine daraus folgende leichte Finanzierbarkeit der von den Klägern aufzunehmenden Darlehen versichert haben soll. Dabei ist dem Vorbringen der Kläger schon nicht hinreichend zu entnehmen, daß es sich insoweit um zwei Gespräche zwischen dem Kläger zu 2), dessen Ehefrau und dem Beklagten gehandelt haben soll.

Schließlich ist auch in dem Gespräch im Dezember 1995 bei der Kreissparkasse Köln, in dem es um die Frage eines Rangrücktritts der Darlehnsforderungen der Kläger gegangen sein soll, ersichtlich kein, auch nicht konkludenter, Beratungsvertrag mit dem Beklagten geschlossen worden.

2.

Der Beklagte haftet auch nicht unter dem Gesichtspunkt eines konkludent mit den Klägern geschlossenen Auskunftsvertrages oder aufgrund einer Verletzung von den Klägern gegenüber bestehenden Schutzpflichten aus Verträgen der GmbH, ihres Gesellschafters/Geschäftsführers B. oder der Kreissparkasse K. mit dem Beklagten.

a)

Eine Haftung des Beklagten unter dem Gesichtspunkt eines stillschweigend abgeschlossenen Auskunfsvertrages zwischen den Parteien kommt nach der Rechtsprechung in Betracht, wenn etwa ein Steuerberater schuldhaft eine falsche Auskunft erteilt und ihm erkennbar ist, daß die Auskunft für den Empfänger von erheblicher Bedeutung ist und dieser sie zur Grundlage wesentlicher Entschlüsse oder Maßnahmen machen wird (vgl. Späth, Die zivilrechtliche Haftung des Steuerberaters, 4. Auflage, Rn 567 m.w.N.; Gräfe/Lenzen/Schmeer, Steuerberaterhaftung, 3. Auflage Rn 424 f. m.w.N.). Dabei genügt es, wenn der Auskunftgeber weiß, daß seine Auskunft für einen anderen, etwa einen Beteiligungsinteressenten oder Kreditgeber, bestimmt und ihm bewußt ist, welche Bedeutung sie für den auf die Auskunft Vertrauenden hat (Späth a.a.O. Rn 568.1).

Daneben kommt eine Haftung unter dem Gesichtspunkt des Vertrages mit Schutzwirkung zugunsten Dritter in Betracht, wenn eine Person über besondere Sachkunde verfügt, auftragsgemäß ein Gutachten, Testat oder ähnliches abgibt, das erkennbar zum Gebrauch gegenüber Dritten bestimmt ist und deshalb nach dem Willen des Bestellers, also etwa des Mandanten des Steuerberaters, mit einer entsprechenden Beweiskraft ausgestattet sein soll (BGH NJW 1987, 1758; BGH NJW 1997, 1235; Späth a.a.O. Rn 569.1.; Gräfe/Lenzen/Schmeer a.a.O. Rn 433 f.).

b)

Voraussetzung für eine Haftung des Beklagten unter diesen Gesichtspunkten ist jedenfalls, daß die von den Klägern als unrichtig beanstandeten Unterlagen ihnen tatsächlich in Zusammenhang mit den Kaufverhandlungen zur Verfügung gestellt worden sind, sei es durch den Gesellschafter B., den Beklagten oder die Kreissparkasse K., und sie ihre Kaufentscheidung auf die entsprechenden Unterlagen gestützt haben.

Bereits dies ist nicht ersichtlich. Die Kläger haben nicht dargelegt, wann und durch wen ihnen die Unterlagen, so etwa die Bilanz zum 31.12.94, die Unternehmensbewertung etc., zugänglich gemacht worden sind. Sie sind dem Vorbringen des Beklagten, er sei nur im Rahmen der Finanzierungsverhandlungen mit der Kreissparkasse auf deren Wunsch und auf Wunsch der Eheleute B. als damaliger Gesellschafter eingeschaltet gewesen und habe der Kreissparkasse daraufhin die erbetenen Unterlagen zur Überprüfung zugesandt, nicht konkret entgegengetreten. Auf welche Weise und bei welcher Gelegenheit die Kläger in den Besitz der Unterlagen gelangt sind und daß dies vor Abschluß der Kaufverhandlungen der Fall war, kann nicht festgestellt werden.

Auch in dem von den Klägern behaupteten Gespräch um den 11.5.1995 herum, dessen Inhalt der Beklagte im übrigen bestritten hat, kann der Abschluß eines konkludenten Auskunftsvertrages - oder eine Einbeziehung der Kläger in den Schutzbereich eines Vertrages zwischen den Eheleuten B. oder der Kreissparkasse K. mit dem Beklagten -nicht gesehen werden. Die Kläger haben schon nicht dargelegt, welche Auskünfte sie denn erbeten haben. Mangels Schilderung des konkreten Gesprächsablaufs ist auch nicht erkennbar, daß die angeblichen Äußerungen des Beklagten, der Unternehmenswert betrage nicht nur 100.000,- DM, sondern 700.000,- DM ein entsprechendes Vertrauen der Kläger hätten begründen können. Eine etwa nur beiläufige Äußerung in diesem Sinne, die die Kläger, soweit vorgetragen, auch nicht hinterfragt haben, konnten die Kläger nicht so verstehen, daß der Beklagte hierfür aufgrund seiner Sachkunde einstehen wollte. Daß der Beklagte sich bei diesem Gespräch etwa auf eine von ihm vorgenommene Unternehmensbewertung oder sonstige Unterlagen und Prüfungen berufen hätte, haben die Kläger ebenfalls nicht vorgetragen. Sie haben im übrigen diese Unternehmensbewertung auch nicht vorgelegt, sondern nur auf das Schreiben des Beklagten an die Kreissparkasse K. vom 28.8.1995 Bezug genommen. Daß und durch wen und zu welchem Zeitpunkt dieses Schreiben sowie die diesem beigefügte Unternehmensbewertung ihnen übermittelt worden wäre, ist nicht erkennbar.

Aus den gleichen Gründen begründeten auch die weiteren angeblichen Äußerungen des Beklagten, das Unternehmen könne 10 Familien ernähren und die Kläger brauchten sich über eine Insolvenz des Unternehmens keine Gedanken zu machen, keine vertragliche Bindung der Parteien. Diese Äußerungen waren schon zu pauschal, um ein Vertrauen der Kläger darauf begründen zu können, daß der Beklagte diese Äußerungen auf eine von ihm sachkundig vorgenommene Bewertung gestützt hätte. Dasselbe gilt für die angeblichen Äußerungen des Beklagten gegenüber dem Kläger zu 2) und dessen Ehefrau kurz vor Abschluß des notariellen Vertrages.

c)

Letztlich kann dies dahinstehen. Der Beklagte hat nämlich weder unrichtige Auskünfte erteilt noch im Rahmen der Erstellung der Unterlagen für die Gesellschaft, die Gesellschafter und die Kreissparkasse den Klägern gegenüber bestehende Schutzpflichten verletzt. Nach dem Vorbringen der Kläger ist nämlich nicht erkennbar, daß die von dem Beklagten erstellten Unterlagen und erteilten Auskünfte unrichtig gewesen wären.

aa)

Unrichtigkeiten der vom Beklagten zum 31.12.1994 erstellten Bilanz der GmbH sind nicht ersichtlich. Dabei haftet der Beklagte für die Wertansätze in der Bilanz auch nicht uneingeschränkt, sondern entsprechend dem inhaltlich klaren "Abschluß- und Prüfungsvermerk" nur im Umfang der von ihm vorgenommenen eingeschränkten Prüfung.

aaa)

Soweit in der Bilanz die Forderungen, deretwegen Rechtsstreitigkeiten anhängig waren, mit 50 % des Forderungsbetrages angesetzt worden sind, ist nicht nachvollziehbar von den Klägern dargelegt worden, daß dies zum Zeitpunkt der Erstellung der Bilanz im Juni 1995 unrichtig war.

Soweit die Kläger sich insoweit auf das im Konkursantragsverfahren erstellte Gutachten vom 31.1.1998 berufen, in dem ausgeführt ist, einen Forderungsausfall von rund 200.000,- DM habe man im wesentlichen schon bei Aufstellung des Jahresabschlusses 1996 erkennen können, folgt hieraus nichts für den Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses 1994 am 8.6.1995. Es ist auch sonst nichts dafür ersichtlich, daß die Forderungen in dem in der Bilanz ausgewiesenen Umfang aus damaliger Sicht nicht werthaltig gewesen wären. Die Kläger, die seit Anfang 1996 selbst Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft waren, haben nichts dafür vorgetragen, aus welchem Grunde die damals eingeklagten Forderungen nicht realisiert werden konnten, welchen Verlauf und Abschluß die eingeleiteten Gerichtsverfahren hatten, und daß dies bei Erstellung der Bilanz 1994 oder auch nur vor dem Geschäftsanteilserwerb durch sie erkennbar war. Das pauschale Vorbringen der Kläger, ihr späterer Steuerberater habe die Forderungen für überbewertet gehalten, genügt nicht.

bbb)

Es ist auch nichts dafür vorgetragen, daß die vom Beklagten angesetzten Werte für die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in der Bilanz zum 31.12.1994 unrichtig wären. Soweit die Kläger behaupten, allenfalls die Hälfte des angesetzten Betrages entspreche dem Zeitwert, ist dies nicht nachvollziehbar. Dem Vorbringen der Kläger in erster Instanz ist nur zu entnehmen, daß sie die Erhöhung des Bestandes in der Bilanz zum 31.12.1995 insoweit beanstanden, als sie meinen, hiermit sei zugleich eine Minderung des Materialeinsatzes des laufenden Geschäftsjahres und damit eine Erhöhung des Überschusses verbunden. Für den Zeitraum vor Anteilsübertragung kann dies jedenfalls keine Bedeutung haben. Die Bewertung durch den späteren Konkursverwalter M. läßt gleichfalls keine Rückschlüsse auf den Zeitpunkt der Aufstellung der Bilanz für 1994 zu.

ccc)

Zu Unrecht beanstanden die Kläger auch, daß die Unterdeckung des Eigenkapitals und damit die Unterbilanz der vom Beklagten aufgestellten Bilanz 1994 nicht zu entnehmen sei.

Bereits auf Blatt 4 des Bilanzberichts befindet sich unter "wirtschaftliche Verhältnisse" der Hinweis, daß das Eigenkapital "DM - 99.599,24" betrage. Aus der Darstellung der Passiva (Bl. 20 des Bilanzberichts) ist eindeutig erkennbar, daß das Eigenkapital in Höhe von 50.000,.- DM durch den Verlustvortrag in Höhe von 174.193,84 DM - unter Abzug des Jahresüberschusses in Höhe von 24.594,60 DM hiervon - nicht nur aufgezehrt, sondern in Höhe der Differenz negativ war. Dem entspricht der Ausweis in der Bilanz selbst (Bl. 34 des Bilanzberichts-Anlagen), in dem diese Beträge auf der Passivseite unter "Eigenkapital" aufgeführt sind. Die Unterdeckung ist ebenfalls eindeutig dem vom Beklagten erstellten Status per 31.12.1994 (Bl. 65 d.A.), den der Beklagte vor Erstellung der Bilanz mit Schreiben vom 7.2.1995 (Bl. 62 d.A.) im Auftrag der GmbH an die Kreissparkasse übersandt hatte, zu entnehmen. Auch dieser Status war den Klägern, die die entsprechenden Unterlagen mit der Klageschrift zum Nachweis der Unrichtigkeit der Angaben des Beklagten zu den Akten gereicht haben, nach ihrem eigenen Vorbringen bekannt.

Der Beklagte mußte die Kläger auch nicht zusätzlich gesondert auf die Unterbilanz und ihre Bedeutung hinweisen. Gründet sich die mögliche Einbeziehung der Kläger in den Schutzbereich des Vertrages oder die Annahme eines konkludenten Auskunftsvertrages auf die Erstellung und Übergabe der Bilanz an die Gesellschafter B. oder die Kreissparkasse Köln, können zusätzliche Hinweispflichten des Beklagten nur in Betracht kommen, wenn diese Bilanz etwa unrichtig oder unklar war, was, wie ausgeführt, nicht der Fall ist.

Daß die Kläger im übrigen die Bilanz und den Bilanzbericht zu verstehen und zu bewerten nicht in der Lage gewesen wären, brauchte sich dem Beklagten jedenfalls nicht zu erschließén. Die Kläger wollten Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH werden und mußten als solche zumindest wissen, daß bei einer Gesellschaft, bei der die Verlustvorträge auch unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses das Eigenkapital übersteigen, eine Unterbilanz besteht und welche Bedeutung dies hat. Aus diesen Gründen brauchte der Beklagte, der zur Beratung der Kläger gerade nicht verpflichtet war, den Klägern auch nicht die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts anzuraten.

ddd)

Der Beklagte hat in der Bilanz zum 31.12.1994 auch, wie sowohl dem Bilanzbericht als auch dem vom Beklagten erstellten Status per 31.12.1994 zu entnehmen ist, die Gesellschafterdarlehen des Gesellschafters B. passiviert, nämlich auf der Passivseite aufgeführt. Nur bei Berücksichtigung dieser Darlehen auf der Passivseite der Bilanz ergaben sich Verbindlichkeiten in der ausgewiesenen Höhe und damit die Unterdeckung des Eigenkapitals.

Der Beklagte war nicht verpflichtet, den Klägern gegenüber auf den eigenkapitalersetzenden Charakter dieser und der von den Klägern zu gewährenden Darlehen, von dem die Parteien übereinstimmend ausgehen, hinzuweisen und ihnen die entsprechenden rechtlichen Folgen zu erläutern.

Wie ausgeführt, war der Beklagte aufgrund etwaiger ihm gegenüber den Klägern obliegenden Schutzpflichten nur insoweit zur Erteilung von Hinweisen an die Kläger verpflichtet, als die Bilanz unrichtig oder unklar war.

Den Klägern war aber aus der Bilanz ohne weiteres ersichtlich, daß das Eigenkapital der Gesellschaft negativ war, ebenso, daß die Darlehen erforderlich waren, um die Liquidität der Gesellschaft zu erhalten. Es ist kein nachvollziehbarer Grund ersichtlich, weshalb die Kläger sich sonst zum Zweck der Ablösung des Darlehens des Gesellschafters B. zur Gewährung eines eigenen Darlehens an die Gesellschaft bereit gefunden haben sollten. Wie die Kläger selbst dargelegt haben und sich im übrigen ohne weiteres ergibt, war die Ablösung der Darlehen des Gesellschafters B. durch Darlehen der Kläger Teil des von diesen zu zahlenden Kaufpreises für die Geschäftsanteile. Daß nicht etwa der von den Klägern zu zahlende und zu finanzierende Kaufpreis ohne weiteres an die Eheleute B. gezahlt wurde, sondern die Kläger im Ergebnis der Gesellschaft ein Darlehen zur Verfügung stellten und diese sodann die Rückzahlung des Darlehensbetrages an den Gesellschafter B. vornahm, zeigt deutlich, daß die Parteien des Anteilsübertragungsvertrages aufgrund der mangelnden Liquidität der Gesellschaft nicht von der Werthaltigkeit des Darlehensanspruches des Gesellschafters B. ausgingen und die Gewährung der Darlehen durch die Kläger deshalb für erforderlich hielten. Von einer zutreffenden Bewertung dieses Sachverhalts durch die Kläger durfte der Beklagte jedenfalls ausgehen. Es ist auch nicht plausibel, jedenfalls mußte der Beklagte hiervon nicht ausgehen, daß die Kläger etwa meinten, den Kaufpreis in Höhe der abgelösten und übernommenen Darlehen von 450.000,- DM sofort durch Fälligstellen der Darlehen gegenüber der Gesellschaft zurückerlangen zu können. Hierfür reichte nicht nur offensichtlich die Liquidität der Gesellschaft nicht aus, sondern die Kläger hatten auch mit der Gesellschaft einen langfristigen Darlehensvertrag mit monatlichen Rückzahlungsraten in Höhe von 2.500,- DM vereinbart. Daß die Rückzahlung der Darlehen, die danach ohnehin auf die vereinbarten Raten beschränkt war, von der entsprechenden Liquidität der Gesellschaft abhing, war den Klägern bekannt, jedenfalls konnte der Beklagte von dieser Kenntnis ausgehen.

Es fehlt darüberhinaus auch an der Kausalität des mangelnden Hinweises des Beklagten auf den eigenkapitalersetzenden Charakter der Darlehen für den Abschluß des Geschäftanteilsübertragungsvertrages.

Die Kläger haben vorgetragen, hätten sie gewußt, daß sie auch bei entsprechender Liquiditätslage der Gesellschaft ihren Darlehensanspruch nicht geltend machen könnten, hätten sie den Vertrag nicht abgeschlossen. Diese Annahme der Kläger, sie hätten bei entsprechender Liquidität ihre Darlehen nicht zurückerhalten können, ist aber unrichtig.

Die Kläger waren weder gehindert, bei entsprechender Liquidität, d.h., bei Erwirtschaftung von Gewinnen, die Rückzahlung der Darlehen aus diesen zu bewirken, noch waren die Darlehen in voller Höhe verstrickt.

Eine Verstrickung der Darlehen als eigenkapitalersetzend ist nach den von der Rechtsprechung des BGH aufgestellten Grundsätzen in entsprechender Anwendung der §§ 30, 31 GmbHG, die neben den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 30 ff., insbesondere § 32 a GmbHG anwendbar sind, nur in der Höhe eingetreten, in der zum jeweiligen Stichtag der Auszahlung eine Unterbilanz besteht, nämlich in dem Umfang, in dem die Darlehen tatsächlich Eigenkapital ersetzen, zum Stichtag 31.12.1994 also nur in Höhe von ca. 150.000,- DM. Die darüberhinausgehenden Darlehensbeträge waren - anders als bei Eintritt der Insolvenz gemäß § 32 a GmbHG -demgegenüber nicht als eigenkapitalersetzend anzusehen und nicht von der Rückzahlung ausgenommen (vgl. hierzu Lutter/Hommelhoff GmbHG 15. Auflage § 32 a, b Rn 1, 10, 11 m. Nachw. aus der Rspr. des BGH). Sofern die Gesellschaft im übrigen Gewinne erzielte, war eine Rückzahlung der eigenkapitalsersetzenden Darlehen aus den Gewinnen nicht verboten. Hierdurch wurde nämlich das Eigenkapital der Gesellschaft nicht weiter verringert.

Angesichts der von den Klägern geschlossenen langfristigen Darlehensverträge, die ohnehin eine Rückzahlung nur in Raten zuließen, die für eine Vielzahl von Jahren den eigenkapitalersetzenden Teil der Darlehen unberührt ließen, ist daher schon unter Zugrundelegung des eigenen Vorbringens der Kläger hierzu nicht ersichtlich, daß eine Aufklärung durch den Beklagten über den eigenkapitalersetzenden Charakter der Darlehen und dessen Bedeutung die Kläger vom Kauf der Geschäftsanteile abgehalten hätte. Davon abgesehen mußte es für die Kläger als ordentliche Kaufleute, und als solche durfte der Kläger sie in ihrer Funktion als zukünftige Gesellschafter/Geschäftsführer ansehen, ohnehin selbstverständlich sein, erzielte Gewinne zur Verminderung der Unterbilanz zu verwenden.

Der Beklagte brauchte auch bei dem von den Klägern vorgetragenen Gespräch im Dezember 1995, in dem die Kreissparkasse K. erklärt haben soll, ein Rangrücktritt der Forderungen der Kläger aus dem Darlehen an die GmbH hinter die Forderungen der übrigen Gläubiger solle nicht erfolgen, keinen Hinweis auf den eigenkapitalersetzenden Charakter der Darlehen zu geben. Dieser ergab sich nämlich wie ausgeführt, bereits hinreichend deutlich aus den von ihm erstellten Unterlagen. Zu einer weitergehenden Beratung über die rechtliche Ausgestaltung der Verträge war der Beklagte nicht verpflichtet. Etwas anderes ergibt sich auch nicht daraus, daß der Beklagte die rechtliche Gestaltung des Anteilsübertragungsvertrages zwischen den Klägern und den Eheleuten B. übernommen hätte. Der Beklagte hat in seinem Schreiben vom 28.8.95 an die Kreissparkasse, auf das die Kläger sich insoweit berufen, nur die mögliche Gestaltung des Vertrages dargelegt und von der Einschaltung eines Notars zur Abfassung des Vertrages nicht etwa generell, sondern nur zur Vermeidung unnötiger Kosten vor Zusage der Finanzierung abgeraten.

bb)

Auf eine etwaige Überschuldung der GmbH und eine sich daraus möglicherweise ergebende Konkursantragspflicht brauchte der Beklagte nicht hinzuweisen.

Eine Überschuldung der GmbH bestand nämlich nicht.

Eine Überschuldung der Gesellschaft zum hier maßgeblichen Zeitpunkt läßt sich entgegen der Auffassung der Kläger nicht dem Gutachten des Sachverständigen M. im Konkursantragsverfahren Anfang 1998 entnehmen. Die Beurteilung durch diesen ist ersichtlich eine Beurteilung ex post, die nicht der Sicht im Zeitpunkt der Verhandlungen über die Anteilsübertragung entspricht. Insbesondere war damals nicht, wie nach Stellung des Konkursantrages, von Liquidationswerten auszugehen, sondern von Fortführungswerten, da angesichts der früheren und zu erwartenden Gewinne eine positive Fortführungsprognose gerechtfertigt war. Der spätere Niedergang der Gesellschaft beruhte, soweit ersichtlich, darauf, daß die Umsätze zurückgegangen waren und Forderungen in größerem Umfang aus Gründen, die die Kläger nicht hinreichend dargelegt haben, nicht durchgesetzt wurden oder werden konnten.

Davon abgesehen waren für die Prüfung der Frage der Überschuldung die eigenkapitalersetzenden Darlehen der Gesellschafter, ebenso wie das Eigenkapital selbst, nicht zu passivieren.

In Rechtsprechung und Literatur war es zum damaligen Zeitpunkt und ist es heute noch umstritten, ob eigenkapitalersetzende Darlehen in einer Überschuldungsbilanz, d.h. bei der Prüfung der Frage der Überschuldung, zu passivieren sind. Nach einem Teil der Rechtsprechung und Literatur sind derartige Darlehen unabhängig von dem Vorliegen einer Rangrücktrittserklärung des Gesellschafters nicht zu passivieren, nach anderer Auffassung sind sie zu passivieren, wenn eine solche Rangücktrittserklärung nicht vorliegt (vgl. zum Meinungsstand Lutter/Hommelhoff a.a.O. § 64 Rn 17 , 17 d, m.w.N.; Scholz GmbHG 9. Aufl. §§ 32 a, 32 b Rn 63; OLG Düsseldorf GmbHR 1997, 699 f.). Der Senat ist der Auffassung, daß eine Passivierung im Überschuldungsstatus nicht vorzunehmen ist, und zwar auch nicht bei Fehlen eines Rangrücktritts. Da derartige Darlehen im Konkurs der Gesellschaft nach § 32 a GmbHG kraft Gesetzes nicht zurückgezahlt werden dürfen, können sie auch keine Konkurrenz zu den Forderungen der übrigen Gläubiger der GmbH darstellen. Es ist daher auch kein hinreichender Grund ersichtlich, eine Gesellschaft zur Stellung eines Konkursantrages zu verpflichten, wenn Überschuldung nur bei Berücksichtigung der eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehen zu bejahen ist (vgl. Lutter/ Hommelhoff a.a.O. Rn 17 b ff.).

Letztlich kann dies dahinstehen. Ginge man nämlich von einer Passivierungspflicht eigenkapitalersetzender Darlehen aus, mußte den Klägern bereits aus der Steuer- bzw. Handelsbilanz der GmbH zum 31.12.1994 ersichtlich sein, daß bei Passivierung dieser Darlehen eine Überschuldung der Gesellschaft möglicherweise vorlag. Der Beklagte hatte die bestehenden Verbindlichkeiten zutreffend dargestellt. Zusätzliche Hinweis- und Aufklärungspflichten trafen ihn daher den Klägern gegenüber nicht. Davon abgesehen durfte der Beklagte aber auch insoweit davon ausgehen, daß die Kläger sich als künftige Gesellschafter und Geschäftsführer mit den sich daraus ergebenden Verpflichtungen und der hier in Rede stehenden Problematik selbst vertraut gemacht hatten.

Schließlich würde es auch, nähme man eine entsprechende Hinweispflicht grundsätzlich an, an einem Verschulden des Beklagten fehlen. Angesichts des zur damaligen Zeit und auch heute kontroversen Meinungsstandes zur Frage der Passivierung eigenkapitalersetzender Darlehen bei Beurteilung der Überschuldung der Gesellschaft in Rechtsprechung und Literatur könnte es dem Beklagten nicht als fahrlässig vorgeworfen werden, wenn er von einer Überschuldung der Gesellschaft nicht ausging (vgl. hierzu OLG Düsseldorf GmbHR 1997, 699, 701). Angesichts dieser Umstände begründet auch die angebliche Äußerung des Beklagten, die Kläger brauchten sich über eine Insolvenz der Gesellschaft keine Gedanken zu machen, keine Haftung des Beklagten.

cc)

Auch hinsichtlich der sonstigen vom Beklagten erstellten Unterlagen, so insbesondere der Rentabilitäts- und Ertragskraftberechnung ist nicht ersichtlich, daß diese etwa fehlerhaft waren.

Die Kläger haben hierzu nichts Konkretes vorgetragen. Es ist auch nicht ersichtlich, weshalb angesichts der Gewinnerzielung in den voraufgegangenen Jahren und der Umsatzsteigerung die Annahme des Beklagten unrichtig gewesen sein soll, bei Fortführung der bisherigen Geschäftspolitik und der Erzielung der erwarteten Umsätze, wie vom Beklagten vorausgesetzt, sei damit zu rechnen, daß das Unternehmen in Zukunft weiter Gewinne erzielen und seine Unterbilanz hierdurch abbauen könne.

dd)

Auch die Bewertung des Unternehmens durch den Beklagten begründet keine Haftung des Beklagten.

Wie ausgeführt, ist schon nicht ersichtlich, daß die vom Beklagten erstellte und mit Schreiben vom 28.8.1995 der Kreissparkasse übermittelte Unternehmensbewertung Einfluß auf die Kaufverhandlungen zwischen den Gesellschaftern B. und den Klägern hatte, insbesondere diesen zur Verfügung gestellt worden war. Dem Vorbringen des Beklagten, die Verhandlungen über die Höhe des Kaufpreises seien bereits abgeschlossen gewesen, als er im Rahmen der Finanzierung des Kaufpreises hinzugezogen worden war, sind die Kläger nicht konkret entgegengetreten.

Selbst wenn man aber davon ausginge, daß den Klägern das schreiben des Beklagten an die Kreissparkasse vom 28.8.1995 nebst der diesem beigefügten Unternehmensbewertung zur Verfügung gestellt worden wäre, war aus dem Schreiben klar erkennbar, daß diese Bewertung zur Ermittlung des Kaufpreises, und damit für die Veräußerer, die Eheleute B., erstellt worden war. War den Klägern daher die Unternehmensbewertung nicht im Rahmen der Kaufverhandlungen durch die Eheleute B. zur Verfügung gestellt worden, konnten sie nicht davon ausgehen, daß diese Bewertung darüberhinaus auch Grundlage für ihre Kaufentscheidung sein sollte und konnte und der Beklagte für die Richtigkeit dieser Bewertung im Verhältnis zu ihnen einzustehen hatte. Dies gilt um so mehr, als der Beklagte in seinem Schreiben an die Kreissparkasse die Bewertung nur als Hilfe bei der eigenen Beurteilung durch die Kreissparkasse anbot und letztlich die Beurteilung der Richtigkeit seiner Berechnungen der Kreditgeberin überließ. In einem solchen Fall kommen Schutzpflichten gegenüber den Klägern nicht in Betracht.

Es ist darüber hinaus auch nicht ersichtlich, daß die Wertberechnung des Beklagten nach dem Stuttgarter Verfahren etwa unrichtig gewesen wäre. Ohne Vorlage der Berechnung des Beklagten oder entsprechendem Vorbringen der Kläger, an dem es fehlt, kann nicht festgestellt werden, von welchen Prämissen der Beklagte bei seinen Berechnungen ausgegangen ist. Es ist nicht einmal ersichtlich, ob diese Unternehmensbewertung die vom Beklagten im Schreiben vom 28.8.1995 erwähnte Überprüfung aufgrund der Bilanz 1994 enthielt. Allein das allgemeine Vorbringen der Kläger, eine Gesellschaft, bei der die Gesellschafter den Gewinn auf Jahre hinaus nicht entnehmen könnten, könne diesen Wert nicht haben, genügt nicht. Wie ausgeführt, wären die Kläger aus rechtlichen Gründen nicht gehindert gewesen, den Gewinn zu entnehmen, wenngleich dies auch vor Abbau der Unterbilanz aus kaufmännischer Sicht nicht vernünftig gewesen wäre. Der Wert eines Unternehmens bemißt sich demgegenüber wesentlich nach den zukünftig zu erwirtschaftenden Erträgen. Daß der Beklagte diese etwa unrealistisch oder fehlerhaft berechnet hätte, ist dem Vorbringen der Kläger nicht zu entnehmen.

Soweit die Kläger im Berufungsverfahren behauptet haben, der Beklagte habe in dem Gespräch, das wohl am 11.5.1995 stattgefunden habe, geäußert, der Wert des Unternehmens betrage 700.000,- DM, ist, wie ausgeführt, schon nicht ersichtlich, daß der Wert des Unternehmens Gegenstand der Anfrage des Klägers zu 2) bzw. seiner Ehefrau war. Dasselbe gilt für die Äußerungen des Beklagten zum Unternehmenswert im Gespräch kurz vor Abschluß des notariellen Vertrages.

Die angebliche Äußerung des Beklagten in diesem Gespräch, das Unternehmen könne 10 Familien ernähren, ist aus dem gleichen Grunde nicht geeignet, eine Haftung des Beklagten zu begründen. Abgesehen davon, daß sie, wie ausgeführt, schon zu pauschal und substanzlos ist, um die Annahme der Kläger zu rechtfertigen, sie beruhe auf einer genauen Bewertung durch den Beklagten, für die dieser mit seiner Sachkunde einstehe, waren zum damaligen Zeitpunkt, wie sich aus dem Bilanzbericht 1994 des Beklagten ergibt, 10 Personen in dem Unternehmen beschäftigt, die dort bei entsprechender Fortführung der Geschäfte wie im Vorjahr auch zukünftig ihr Auskommen haben konnten.

d)

Es ist auch nicht ersichtlich, daß und in welcher Höhe den Klägern aufgrund der vom Beklagten erstellten Unterlagen und erteilten Auskünfte und das in deren Richtigkeit gesetzte Vertrauen ein Schaden entstanden ist.

Es ist nicht hinreichend dargelegt, daß der Kaufentschluß der Kläger auf dem Inhalt dieser Unterlagen beruhte. Dem Vorbringen des Beklagten, die Kläger seien im Zeitpunkt seiner Einschaltung bereits mit dem Verkäufer einig gewesen, es sei nur noch um die Finanzierung gegangen, sind die Kläger, wie ausgeführt, nicht konkret entgegengetreten. Hatten aber die Kläger aufgrund der Verhandlungen mit den Eheleuten B. ohne Vorlage der Unterlagen einen Kaufpreis von im Ergebnis 500.000,- DM für angemessen gehalten, ist nicht ersichtlich, welchen Einfluß die vom Beklagten erstellten Unterlagen hierauf noch gehabt hätten.

Zudem ist ein Schaden in der geltend gemachten Höhe nicht zu erkennen. Zum einen haben die Kläger unstreitig auf ihr Darlehen teilweise bereits Rückzahlungen erhalten. Zum anderen ist auch nicht hinreichend feststellbar, daß die der Gesellschaft gewährten Darlehen im Konkursverfahren nicht, jedenfalls nicht teilweise zurückgezahlt werden können. Zum weiteren Verlauf des Konkursverfahrens haben die Kläger nichts vorgetragen.

II.

Ein Anspruch der Kläger aus dem Gesichtspunkt der Eigenhaftung des Beklagten als Vertreter der Gesellschafter B. im Rahmen eines Verschuldens bei den Vertragsverhandlungen ist ebenfalls nicht gegeben. Hierauf berufen die Kläger sich auch nicht.

Es fehlt bereits an der Darlegung einer Vertreterstellung des Beklagten bei den Vertragsverhandlungen, im übrigen aber auch an der Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens durch den Beklagten oder einem Eigeninteresse des Beklagten am Zustandekommen des Vertrages.

III.

Die prozessualen Nebenentscheidungen folgen aus §§ 97, 708 Nr. 10, 711 ZPO.

Streitwert für das Berufungsverfahren und zugleich Wert der Beschwer für die Kläger: 500.000,00 DM