A.

Das Spruchverfahren betrifft die in der Hauptversammlung vom 25.08.2010 beschlossene Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären der L.-Werke AG (L.-AG) auf die Antragsgegnerin gegen Gewährung einer Barabfindung (sog. Squeeze-out).

Die L. gehört dem L. -Konzern an, einem international agierenden Maschinenbau-Konzern. Sie hält direkte und indirekte Tochterunternehmen und Beteiligungen in Deutschland und zahlreichen weiteren Ländern; insbesondere fungiert sie als Holdinggesellschaft der Tochtergesellschaften M. GmbH - Obergesellschaft für den Bereich Abfüll- und Verpackungstechnik - sowie der LM. GmbH, einer Zwischenholding für das Segment „Sonstige Industriebeteiligungen“. Die M. bietet integrierte Lösungen an für das Abfüllen und die Verpackung von Getränken und Nahrungsmitteln sowie Produkten der Kosmetik-, Reinigungs- und Pharmaindustrie. Das Segment „Sonstige Industriebeteiligungen“ bedient mit der LD. Schuhmaschinen GmbH und der LE GmbH den Spezialmaschinenbau. Die LD. ist auf die Herstellung von Maschinen zur Direktbesohlung von Schuhen spezialisiert, die LE. auf die Herstellung von Maschinen, Anlagensystemen und Technologien für die Gummi- und Silikonverarbeitung.

Bereits rund drei Jahre zuvor hatte die Antragsgegnerin den Aktionären der L.-AG in einem öffentlichen Übernahmeangebot vom 30.04.2007 den Erwerb ihrer Aktien zu je 15 € angeboten. In den Folgejahren baute sie ihre Beteiligung an der L.-AG weiter aus, so dass sie zum Bewertungsstichtag 95,776 % des Grundkapitals hielt. Dieses beträgt 277.187.379,20 € und ist eingeteilt in 54.138.160 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,12 € je Stückaktie. Davon sind 45.814.460 Stück zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und an den Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart, München und Hannover zugelassen. Die übrigen 8.323.700 L.-AG-Aktien, die im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung im Jahr 2008 ausgegeben wurden und von der Antragsgegnerin gehalten werden, sind nicht zum Börsenhandel zugelassen.

Der Übertragungsbeschluss vom 25.08.2010 sieht eine Barabfindung in Höhe von 14,33 € je Stückaktie vor; diesen Wert hatte der Vorstand der L.-AG in einer Ad-hoc-Mitteilung vom 10.03.2010 als voraussichtliche Barabfindung für die beabsichtigte Strukturmaßnahme angegeben. Die von der Antragsgegnerin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelte die Höhe der Barabfindung in einer Unternehmensbewertung vom 30.06.2010 anhand des gewichteten Durchschnittskurses der L.-AG-Aktie in dem Referenzzeitraum vom 10.12.2009 bis 09.03.2010 - drei Monate vor Bekanntgabe der Maßnahme - mit 14,18 € je Stückaktie. Anhand des Ertragswertverfahrens errechnete sie – basierend auf der unternehmenseigenen Planung für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 und unter Berücksichtigung des IDW S 1 2008 - einen Unternehmenswert von insgesamt 466.233 T € und daraus resultierend einen Wert je Stückaktie von 8,61 €. Angesichts des signifikanten Umsatz- und Ergebniseinbruches der L.-AG-Gruppe im Zuge der Wirtschaftskrise im Jahr 2009 wurde dabei die Planung um einen Übergangszeitraum von drei weiteren Planjahren (2013 bis 2015) verlängert, für den wachsende Umsätze und Gewinne angesetzt wurden. Den Basiszins ermittelten die Bewertungsgutachter mit 3,75 % vor bzw. - unter Berücksichtigung der Abgeltungssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag von insgesamt 26,375 % - mit 2,76 % nach Steuern, den Risikozuschlag als Produkt aus der Nachsteuer-Marktrisikoprämie (4,5 %) und unverschuldetem Betafaktor von 0,7 mit 5,09 %, so dass sich für die Detailplanungs- und Übergangsphase (Jahre 2010 bis 2015) periodenspezifische Kapitalisierungszinssätze von 7,85 % bis 6,88 % ergaben. Für die Phase der ewigen Rente (ab 2016) hielten sie einen Wachstumsabschlag in Höhe von 1 % für angemessen, so dass sich ein Kapitalisierungszinssatz von 5,86 % errechnete.

Der zum sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 AktG bestellte Wirtschaftsprüfer E. bestätigte die Angemessenheit der im Übertragungsbericht vorgesehenen Barabfindung mit Testat vom 01.07.2010.

Der Beschluss wurde am 27.01.2011 in das Handelsregister eingetragen, die Eintragung am 28.01.2011 im elektronischen Handelsregister veröffentlicht.

Die Antragsteller und der Vertreter der Minderheitsaktionäre haben die angebotene Barabfindung für zu gering gehalten. Die Planung sei zu pessimistisch. Der Kapitalisierungszinssatz sei zu hoch bemessen, dies gelte für den Basiszinssatz ebenso wie für den Risikozuschlag. Die Marktrisikoprämie sei deutlich überhöht. Die Bestimmung des Betafaktors anhand von Vergleichsunternehmen sei nicht angemessen, die Zusammensetzung der peer group nicht nachvollziehbar. Der Wachstumsabschlag sei zu niedrig. Der Börsenkurs sei falsch abgeleitet worden.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter der Minderheitsaktionäre haben beantragt,

die Abfindung höher festzusetzen.

Die Antragsgegnerin hat beantragt,

die Anträge zurückzuweisen.

Sie hat die vorgesehene Abfindung für angemessen gehalten.

Mit Beschluss vom 24.08.2012 hat das Landgericht dem sachverständigen Prüfer aufgegeben, schriftlich dazu Stellung zu nehmen, ob die von den Antragstellern erhobenen Einwendungen eine höhere Barabfindung rechtfertigen. In seiner Stellungnahme vom 29.04.2013 ist dieser bei seiner Einschätzung geblieben, dass die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung von 14,33 € je Aktie angemessen ist. Nach der zum Bewertungsstichtag 25.08.2010 gültigen Zinsstrukturkurve hat er nachträglich einen Basiszins von 3,4077 % vor bzw. 2,509 % nach Steuern ermittelt und daraus resultierend einen Unternehmenswert i.H.v. 452,5 Mio. € vor bzw. 503,9 Mio. € nach Steuern und einen Wert je Aktie i.H.v. 9,31 € je Aktie errechnet. Die von den Antragstellern vorgebrachten Einwendungen hätten - wenn überhaupt - nur marginale Auswirkungen auf den auf Ertragswertbasis ermittelten Unternehmenswert. Wegen der Ausführungen im Einzelnen wird auf seine Stellungnahme vom 29.04.2013 verwiesen.

Mit dem angegriffenen Beschluss vom 20.02.2014 hat das Landgericht die Anträge zurückgewiesen. Dabei hat es u. a. den Antrag des Antragstellers zu 72) als unzulässig gewertet, weil er nicht innerhalb der Frist des § 4 Abs. 1 SpruchG beim Landgericht Düsseldorf eingegangen sei. Der Antrag sei erst am 04.05.2011 eingegangen; durch den früheren Eingang beim (unzuständigen) Landgericht Duisburg werde die Frist nicht gewahrt. Die für zulässig erachteten Anträge seien unbegründet, weil der Unternehmenswert keine höhere Abfindung gebiete als im Übertragungsbeschluss vorgesehen. Insoweit sei auf den durchschnittlichen Börsenkurs im Dreimonatszeitraum vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme abzustellen, weil der Unternehmenswert nach der Ertragswertmethode vorliegend nur zu einem geringeren Wert führe. Die dem Übertragungsbericht zugrundegelegte Unternehmensbewertung sei nicht zu beanstanden. Insoweit seien der Prüfbericht und die von dem sachverständigen Prüfer im gerichtlichen Verfahren vorgelegte schriftliche Stellungnahme geeignet und ausreichend, über die entscheidungserheblichen Bewertungsfragen zu befinden und den Unternehmenswert zu schätzen; die Einholung eines weiteren Gutachtens sei nicht erforderlich. Der Schutz der Minderheitsaktionäre erfordere es nicht, im Spruchverfahren grundsätzlich neben dem sachverständigen Prüfer einen weiteren Sachverständigen heranzuziehen. Die Kammer schätze den anteiligen Unternehmenswert zum Bewertungsstichtag auf 9,31 € je Aktie; die Einwände der Antragsteller sei nicht geeignet, die vom sachverständigen Prüfer gebilligten Ansätze als Schätzungsgrundlage zu erschüttern. Das ergebe sich aus dessen ergänzender Stellungnahme vom 29.04.2013, wonach sämtliche Einwendungen jedenfalls nicht zu einer höheren Barabfindung als 14,33 € je Stückaktie führten. Der Ansatz einer Marktrisikoprämie von 4,5 % nach Steuern sei angemessen, eine Marktrisikoprämie von lediglich 3 % nicht zu rechtfertigen. Die Ableitung des Betafaktors anhand einer peer group und deren konkrete Zusammensetzung seien nicht zu beanstanden. Auch der Wachstumsabschlag von 1 % sei angemessen. Wegen der weiteren Ausführungen wird auf die Gründe des angefochtenen Beschlusses verwiesen.

Gegen den Beschluss wenden sich die Antragsteller zu 7) bis 10) und 20) bis 28) sowie der Antragsteller zu 72) mit ihren Beschwerden.

Der Antragsteller zu 72) hat seine Beschwerde nicht begründet. Die Antragsteller zu 7) bis 10) und 20) bis 28) rügen:

Das Landgericht habe rechtsfehlerhaft davon abgesehen, einen unabhängigen Sachverständigen mit der umfassenden Neubewertung des Unternehmens zu beauftragen. Es habe die Planungsannahmen nicht hinterfragt; diese seien viel zu negativ. Gegen die landgerichtliche Schätzung spreche das Übernahmeangebot zu 15 €; es sei nicht nachvollziehbar, warum der Unternehmenswert zum Stichtag geringer sein sollte. Die deutsche Industrie, insbesondere der Sondermaschinenbau, habe sich hervorragend entwickelt. Das Abfüllmaschinengeschäft sei mit der Zunahme der Weltbevölkerung und dem steigenden Bedarf an hygienisch abgefüllten Getränkeflaschen nachhaltig gewachsen. Es handele sich um einen oligopolartig aufgeteilten Markt, was bei der Bewertung nicht hinreichend berücksichtigt worden sei.

Der Basiszinssatz von 3,75 % sei zu hoch. Ein über drei Monate geglätteter Basiszinssatz ergebe 3,25 %, wie der Internetseite www.basiszinskurve.de zu entnehmen sei. Der Risikozuschlag sei frei zu schätzen. Die Marktrisikoprämie i.H.v. 4,5 % sei nicht sachgerecht; neuere Studien kämen zu deutlich niedrigeren Marktrisikoprämien. Der Betafaktor sei zu hoch angesetzt worden. Die Vergleichsgruppen seien so ausgesucht worden, dass ein möglichst hoher Betafaktor erreicht werde. Der Wachstumsabschlag von 1 % sei zu niedrig. Dieser würde in der ewigen Rente zu einem realen „Schrumpfen“ des Unternehmens führen.

Sie beantragen,

die Entscheidung des Landgerichts abzuändern und die zu gewährende Barabfindung höher festzusetzen.

Die Antragsgegnerin beantragt,

die Beschwerden zurückzuweisen.

Sie verteidigt den angegriffenen Beschluss.

Wegen des weiteren Vorbringens wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen verwiesen.

Das Landgericht hat den sachverständigen Prüfer im Termin vom 20.11.2014 mündlich angehört und die Beschwerden mit Nichtabhilfebeschluss vom 02.12.2014 zurückgewiesen. Zur Begründung hat es ausgeführt, die Beschwerde des Antragstellers zu 72) sei schon deshalb erfolglos, weil sie auch innerhalb der verlängerten Frist nicht begründet worden sei; die übrigen Beschwerden seien in der Sache unbegründet. Der im Rahmen des Nichtabhilfeverfahrens angehörte sachverständige Prüfer habe nachvollziehbar und überzeugend bestätigt, dass die vorgebrachten Einwände nicht gerechtfertigt seien. Ob ein Basiszinssatz von 3,41 % oder 3,25 % anzunehmen sei, könne letztlich dahinstehen, denn selbst bei Zugrundelegung eines Basiszinssatzes von 3,25 % ergebe sich rechnerisch nur ein anteiliger Unternehmenswert auf Ertragswertbasis von 9,74 €, der immer noch deutlich unter der in dem Übertragungsbeschluss vorgesehenen Abfindung liege. Einer umfassenden Neubewertung der Gesellschaft durch einen weiteren gerichtlich zu bestellenden Sachverständigen bedürfe es nicht, da nach der Anhörung des sachverständigen Prüfers keine Fragen offen geblieben seien. Die Annahme eines Wachstumsabschlags von 1 % sei nicht zu beanstanden. Sie repräsentiere keine sinkenden, sondern nachhaltig steigende Erträge, wie der sachverständige Prüfer im Anhörungstermin überzeugend dargelegt habe. Der Vorerwerbspreis, den die Antragsgegnerin im Rahmen von außerbörslichen Paketzukäufen gezahlt habe, beziehe sich auf das Jahr 2007 und sei vom wahren Wert des Anteilseigentums zu trennen. Wegen der weiteren Begründung wird auf die Gründe des Nichtabhilfebeschlusses vom 02.12.2014 Bezug genommen.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf das Sitzungsprotokoll vom 20.11.2014 und die gewechselten Schriftsätze der Verfahrensbeteiligten verwiesen.

B.

Die Beschwerden sind zulässig, haben in der Sache jedoch keinen Erfolg.

I.

Bedenken gegen die Zulässigkeit der Beschwerden bestehen nicht. Diese wurden jeweils fristgerecht binnen eines Monats ab Zustellung des angefochtenen Beschlusses bei dem Landgericht eingelegt (§§ 12 Abs. 1, 17 Abs. 1 SpruchG, 63 Abs. 1, Abs. 3, 64 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 FamFG). Das Abhilfeverfahren wurde ordnungsgemäß durchgeführt; das Landgericht hat den Beschwerden nicht abgeholfen (§ 68 Abs. 1 S. 1 FamFG). Zutreffend hat das Landgericht auch die Beschwerde des Antragstellers zu 72) als zulässig angesehen. Dass er die Beschwerde entgegen der Soll-Vorschrift in § 65 Abs. 1 FamFG nicht begründet hat, steht ihrer Zulässigkeit nicht entgegen (so auch OLG Karlsruhe, Beschluss v. 01.04.2015 – 12a W 7/15 – Rn. 42, AG 2015, 549 ff. m.w.N.; für Spruchverfahren vor Inkrafttreten des FamFG: OLG Frankfurt, Beschluss v. 30.08.2012 – 21 W 14/11 – Rn. 17, NZG 2012, 1382 ff.).

II.

In der Sache bleiben die Beschwerden jedoch ohne Erfolg.

1.

Zu Recht hat das Landgericht den auf die Durchführung des Spruchverfahrens gerichteten Antrag des Antragstellers zu 72) vom 26.04.2011 als unzulässig verworfen.

Nach § 4 Abs. 1 S. 1 und 2 SpruchG in der vorliegend anzuwendenden, seit dem 25.04.2007 geltenden Fassung kann der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Spruchverfahren nur binnen drei Monaten beim örtlich zuständigen Gericht gestellt werden; für eine Fristwahrung durch die Einreichung bei einem unzuständigen Gericht in entsprechender Anwendung von § 281 ZPO ist seit In-Kraft-Treten des Spruchverfahrensgesetzes kein Raum mehr (Senat, Beschluss v. 18.02.2009 – I-26 W 3/08 (AktE) – Rn. 25 ff., juris; ebenso OLG Frankfurt, Beschluss v. 04.05.2009 – 20 W 84/09 –, Rn. 9 f., NZG 2009, 1225; OLG München, Beschluss v. 08.02.2010 – 31 Wx 148/09 – Rn. 9 f., NZG 2010, 306 f.; Wälzholz in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Stand 01.10.2015, § 4 SpruchG Rn. 20; Kubis in: MünchKomm AktG, 4. Aufl. 2015, § 4 SpruchG Rn. 11; Klöcker in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl. 2015, § 4 SpruchG Rn. 8; Mennicke in: Lutter, Umwandlungsgesetz, 5. Aufl., § 4 SpruchG Rn. 8; Wasmann in: Kölner Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 4 SpruchG Rn. 6; a. A. wohl LG Stuttgart, Beschluss v. 29.06.2011 – 31 O 179/08 KfH AktG – Rn. 25, juris; vgl. zur alten Rechtslage vor Inkrafttreten des SpruchG BGH, Beschluss v. 13.03.2006 – II ZB 26/04 –, BGHZ 166, 329 ff.; OLG Karlsruhe, Beschluss v. 01.04.2015 – 12a W 7/15 – Rn. 44, AG 2015, 549 ff.).

Nach diesem Maßstab hat das Landgericht den Antrag des Antragstellers zu 72) zu Recht für unzulässig erachtet. Zuständig für das erstinstanzliche Spruchverfahren war nach § 2 Abs. 1 S. 1 SpruchG  i.V.m. mit § 1 Ziff. 1c der Verordnung über die gerichtliche Zuständigkeit zur Entscheidung in gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten (KonzentrationsVO Gesellschaftsrecht) vom 08.06.2010 ausschließlich das Landgericht Düsseldorf. Dort ist der Antrag erst am 04.05.2011 und damit nach Ablauf der vorliegend am 28.04.2011 endenden Frist des § 4 Abs. 1 SpruchG eingegangen. Dass der Antrag vorab am 26.04.2011 bzw. 28.04.2011 beim Landgericht Duisburg eingereicht worden war, genügte zur Fristwahrung – wie schon ausgeführt - nicht.

2.

Das Landgericht hat auch in der Sache zu Recht angenommen, dass die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung in Höhe von 14,33 € je Stückaktie angemessen ist.

Zur Vermeidung überflüssiger Wiederholungen erfolgen nur Ausführungen zu den im Beschwerdeverfahren angegriffenen Punkten; im Übrigen wird auf die ausführlichen und zutreffenden Ausführungen des Landgerichts im angegriffenen Beschluss verwiesen.

Für die nachstehende Begründung gilt:

2.1 Der – nach der Stollwerck-Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 19.07.2010 (II ZB 18/09, juris) maßgebliche – Drei-Monats-Durchschnittskurs der L.-AG-Aktie vor Ankündigung der Übernahmeabsicht der Antragsgegnerin betrug 14,18 € und liegt schon damit unter der im Übertragungsbeschluss mit 14,33 € festgelegten Barabfindung. Dies wird im Beschwerdeverfahren auch nicht mehr in Zweifel gezogen. Gleichzeitig liegt der Börsenkurs aber auch deutlich über dem nach der Ertragswertmethode ermittelten Unternehmenswert und bildet somit die Untergrenze der angemessenen Abfindung.

2.2 Auch angesichts dessen hat das Landgericht vorliegend zu Recht davon abgesehen, einen Sachverständigen mit einer umfassenden Neubewertung der L.-AG zu beauftragen und weiteren Beweis zu den der Barabfindung zu Grunde gelegten, von dem sachverständigen Prüfer gebilligten Planungsannahmen zu erheben.

Wie der Senat schon entschieden hat, wird die volle Entschädigung der Minderheitsaktionäre nach der gesetzlichen Vorgabe in § 8 Abs. 2 SpruchG vorrangig dadurch sichergestellt, dass die Strukturmaßnahme - hier: die Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär -  von dem sachverständigen Prüfer geprüft wird, der sich insbesondere dazu zu erklären hat, ob die vorgeschlagene Kompensation angemessen ist. Dadurch sollen nachfolgende Spruchverfahren entlastet und zeit- und kostenaufwändige "flächendeckende" Gesamtgutachten von Sachverständigen vermieden werden (vgl. BT-Drs. 15/371 S. 12, 14). Wie das Landgericht zutreffend ausgeführt hat, gebietet es der Schutz der Minderheitsaktionäre grundsätzlich nicht, im Spruchverfahren neben dem sachverständigen Prüfer einen weiteren gerichtlichen Sachverständigen hinzuzuziehen (Senat, Beschluss v. 11.05.2015 – I-26 W 2/13 (AktE) – Rn. 40, AG 2015, 573 ff.; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschluss v. 14.04.2000 - 19 W 6/98 - Rn. 30; ebenso: OLG Frankfurt, Beschluss v. 30.08.2012 – 21 W 14/11 – Rn. 34 ff.; OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 26.10.2006 - 20 W 14/05 - Rn. 24 ff.; 14.09.2011 - 20 W 4/10 - Rn. 51 ff.; 17.10.2011 - 20 W 7/11 - Rn. 206 ff.; 05.06.2013 - 20 W 6/10 - Rn. 133; OLG München, Beschlüsse v. 05.05.2015 – 31 Wx 366/13 – Rn. 95; 18.02.2014 - 31 Wx 211/13 - Rn. 10; 17.10.2011 - 20 W 7/11 - Rn. 206 ff.; 10.05.2007 - 31 Wx 119/06 - Rn. 13; 19.10.2006 - 31 Wx 92/05 - Rn. 14 f.; LG München I, Beschlüsse v. 31.07.2015 – 5 HKO 16371/13 – Rn. 346 ff.; 21.06.2013 - 5 HK O 19183/09 - Rn. 326; LG Hamburg, Beschluss v. 29.06.2015 – 412 HKO 178/12 – Rn. 26, alle juris m.w.N.). Ein gerichtliches Sachverständigengutachten ist deshalb - auch im Hinblick auf den in § 17 Abs. 1 i.V.m. § 26 FamFG normierten Amtsermittlungsgrundsatz - nur dann einzuholen, wenn gleichwohl noch weiterer Aufklärungsbedarf besteht. Letzteres ist - auch unter Berücksichtigung des Vorbringens in den Rechtsmittelbegründungen - nicht der Fall.

Übertragungsbericht, Prüfbericht, die schriftliche Stellungnahme des sachverständigen Prüfers vom 29.04.2013 wie auch dessen Ausführungen im Anhörungstermin, den das Landgericht im Nichtabhilfeverfahren durchgeführt hat, stellen eine ausreichende Grundlage für die gerichtliche Schätzung des Unternehmenswerts gemäß § 287 Abs. 2 ZPO dar. Der sachverständige Prüfer hat sich in seiner 55 Seiten umfassenden Stellungnahme erschöpfend mit sämtlichen im Spruchverfahren geltend gemachten Einwänden auseinandergesetzt mit dem Ergebnis, dass die von den Antragstellern geforderten Anpassungen angesichts der deutlichen Diskrepanz zwischen Börsenkurs und Ertragswert vorliegend keinesfalls eine höhere Barabfindung gebieten als im Übertragungsbeschluss vorgesehen. Diese Einschätzung hat er im Anhörungstermin nochmals mündlich erläutert. Auf dieser Erkenntnisgrundlage hat das Landgericht zu Recht keinen Anlass gesehen, noch eine zeit- und kostenintensive Neubewertung des Unternehmens zu veranlassen. Weder besteht weiterer Aufklärungsbedarf, noch vermag das Vorbringen der Antragsteller – auch unter Berücksichtigung ihres Vorbringens im Beschwerdeverfahren – die Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindung in Zweifel zu ziehen, wie nachfolgend aufgezeigt wird.

2.3 Die Einwände der Antragsteller gegen die der Barabfindung zugrunde gelegten Planungsannahmen überzeugen nicht.

Zutreffend sind der sachverständige Prüfer und ihm folgend das Landgericht von dem Grundsatz ausgegangen, dass die in die Zukunft gerichteten Planungen und Prognosen der Gesellschaft nur einer eingeschränkten Überprüfung dahingehend zu unterziehen sind, ob sie auf zutreffenden Informationen basieren sowie plausibel und in sich widerspruchsfrei sind (vgl. „Gutachten“ S. 40, 45). Die in die Zukunft gerichteten Planungen und Prognosen sind in erster Linie ein Ergebnis der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der für die Geschäftsführung verantwortlichen Personen. Diese Entscheidungen haben auf zutreffenden Informationen und daran orientierten, realistischen Annahmen aufzubauen; sie dürfen zudem nicht in sich widersprüchlich sein. Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (vgl. BVerfG NJW 2012, 3020, 3022; Senat, Beschlüsse v. 12.11.2015 – I-26 W 9/14 (AktE) - BeckRS 2015, 19764 Rn. 31; 11.05.2015 – I-26 W 2/13 (AktE) – Rn. 44, AG 2015, 573 ff.; 06.04.2011 – I-26 W 2/06 (AktE) - Rn. 47; 17.11.2008 – I-26 W 6/08 (AktE) - Rn. 26, beide juris; OLG Frankfurt, Beschluss v. 18.12.2014 – 21 W 34/12 – Rn. 43, ZIP 2015, 371 ff.; OLG München, Beschluss v. 14.07.2009 – 31 Wx 121/06 – Rn. 12, WM 2009, 1848 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss v. 17.07.2014 – 20 W 3/12 – Rn. 88, AG 2015, 580 ff.).

Nach diesem Maßstab hat das Landgericht seiner Schätzung zu Recht die von den Bewertungsgutachtern ermittelten und von dem sachverständigen Prüfer nicht beanstandeten prognostizierten Erträge zugrunde gelegt. Diese entsprechen der vom Aufsichtsrat der L.-AG am 26.11.2009 verabschiedeten Planung. Der Wert des betriebsnotwendigen Vermögens wurde methodisch korrekt anhand der allgemein anerkannten Phasenmethode ermittelt, wobei die Phase 1 den Detailplanungszeitraum der Geschäftsjahre 2010 bis 2012 umfasste. Für die ewige Rente wurde für die weitere Zukunft ein nachhaltiges erzielbares Ergebnis angesetzt. Da vor dem Hintergrund der Wirtschaftskrise und den daraus folgenden Umsatz- und Ergebnisrückgängen im Jahr 2009 anzunehmen war, dass sich die Gesellschaft von den Auswirkungen bis ins Jahr 2012 nicht vollständig erholt haben würde, wurde – ebenfalls nachvollziehbar - für eine Übergangsphase von drei zusätzlichen Jahren mit einem weiteren Umsatz- und Ergebniswachstum geplant, um für die Phase 2 ein nachhaltiges Ergebnis einzustellen, das einen eingeschwungenen Zustand widerspiegelt; daraus resultierte ein Wachstum für 2015 im Verhältnis zu 2012 von 17 %, das für 2015 geplante Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) übertraf die Planzahlen des Jahres 2012 um rund 53 % („Gutachten“ S. 40).

Entgegen dem Einwand der beschwerdeführenden Antragsteller haben der sachverständige Prüfer und ihm folgend das Landgericht die prognostizierten Erträge hinreichend analysiert. Der sachverständige Prüfer hat diese mit der Ist-Gewinn- und Verlustrechnung des L.-Werke-Konzerns der Jahre 1999/2000 bis 2009 abgeglichen und festgestellt, dass in der Bewertung nachhaltige operative Erträge aus den geschätzten nachhaltigen Umsatzerlösen und einer operativen Ergebnismarge (EBIT-Marge) von 5,5 % ab dem Jahr 2015 angesetzt wurden („Gutachten“ S. 41). Dies entsprach der operativen Ergebnismarge aus den Mehrjahres-Gesellschaftsplanungen der Vorjahre. Es wurde also unterstellt, dass man auch nach der Krise im Konzern ein vergleichbares Mittel- und langfristiges Ergebnisniveau wie vor der Krise anstrebte. Nach alledem hat das Landgericht die dem Übertragungsbericht zugrundegelegte Planung zu Recht als plausibel gewertet.

Auch ist es mit dem sachverständigen Prüfer zutreffend zu dem Schluss gelangt, dass sich eine noch positivere Planung aus dem Zahlenwerk der L.-Werke AG, der allgemeinen Konjunkturlage und der branchenspezifischen Entwicklung nicht herleiten ließ („Gutachten“ S. 42). Der – auch im Beschwerdeverfahren pauschal gebliebene – Einwand, die Planung sei zu pessimistisch, weil sich die deutsche Industrie, insbesondere der Sondermaschinenbau, hervorragend entwickelt habe und das Abfüllmaschinengeschäft mit der Zunahme der Weltbevölkerung und dem steigenden Bedarf an hygienisch abgefüllten Getränkeflaschen nachhaltig gewachsen sei, ist nicht geeignet, die Plausibilität der Planung in Frage zu stellen. Gleiches gilt für den im Beschwerdeverfahren wiederholten Einwand, dass es sich bei Abfüllmaschinen im Getränkegeschäft um einen „oligopolartig“ ausgestalteten Markt handele. Dabei wird völlig ausgeblendet, dass die Nahrungsmittel- und Verpackungsmaschinenindustrie – im Konzern vertreten durch die M. - zwar von 2000 bis ins Jahr 2008 ein stetiges Wachstum hatte verzeichnen können; bereits Mitte 2008 führte aber die Finanz- und Wirtschaftskrise jedoch zunächst zu einem schwächelnden Auslandsgeschäft und ab Oktober 2008 zu drastischen Auftragseinbrüchen, die die gesamte Branche überraschten (Bewertungsgutachten S. 13 ff.). Im Jahr 2009 brachen die Umsätze des Produktionsvolumens im Verpackungsmaschinenbau ein. Aufgrund der hohen Exportquote der Branche von über 80 % konnte das Inlandsgeschäft die signifikanten Rückgänge des Auftragseingangs insbesondere aus Osteuropa und Nordamerika nicht kompensieren. In den ersten drei Quartalen 2009 blieb die Nachfrage auf den wichtigen Auslandsmärkten weiter schwach. Deutliche Nachfrageimpulse gab es erst wieder Ende 2009. Insgesamt erreichte der Export im Jahr 2009 ein Volumen von insgesamt rund 4 Mrd. € und lag damit um 25 % unter dem Vorjahreswert. Der Fachverband Nahrungsmittelmaschinen und Verpackungsmaschinen erwartete, dass auch das Jahr 2010 für viele Unternehmen noch ein schwieriges Jahr darstellen würde, rechnete jedoch nach aktuellen Konjunktursignalen immerhin damit, dass der Verpackungsmaschinenbau schneller als der Gesamtmaschinenbau wieder auf normale Pfade zurückkehren würde. Ebenso ging die Branche für die nächsten Jahre wieder von einer positiven Entwicklung aus; sie rechnete im Jahr 2010 noch mit einem vergleichsweise moderaten Anstieg der Umsatzerlöse von 4,9 %, in den Jahren 2011 bis 2013 mit Wachstumsraten zwischen 6,1 und 7,6 % (Bewertungsgutachten S. 16). Nach alledem sind die zugrundegelegten Ergebnisplanungen, die immerhin von einem mittel- und langfristigen Ergebnisniveau wie vor der Krise ausgehen, keinesfalls zu beanstanden.

2.4 Die Einwände der beschwerdeführenden Antragsteller gegen den der landgerichtlichen Schätzung zugrundegelegten Kapitalisierungszinssatz bleiben ohne Erfolg.

2.4.1 Gegen den vorliegend angenommenen Basiszins bestehen keine Bedenken. Dieser ist im Bewertungsgutachten, vom sachverständigen Prüfer gebilligt, ausgehend von einer Zinsstrukturkurve abgeleitet worden, die unter Berücksichtigung des aktuellen Zinsniveaus und von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinsstrukturdaten ermittelt wurde (vgl. IDW S 1 2008, Tz. 117; „Svensson-Methode“). Der sachverständige Prüfer hat in seiner ergänzenden Stellungnahme ausgeführt, dass der Unternehmenswert je Aktie auf Ertragswertbasis vorliegend mit 9,31 € auch dann noch (mit rund 35 %!) deutlich unter der im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindung liegt, wenn man den zum Bewertungsstichtag 25.08.2010 nach der sog. Svensson-Methode ermittelten Basiszins von 3,4077 % vor bzw. 2,509 % nach Steuern zu Grunde legt („Gutachten“ S. 5). Wie der Senat schon entschieden hat, hat die Svensson-Methode den Vorteil, dass zum Bewertungsstichtag eine in die Zukunft gerichtete Bewertung der Unternehmensentwicklung erfolgt, deren Datengrundlage aus öffentlich zugänglichen und damit objektiven Quellen stammt. Die Rechtsprechung legt die Zinsstrukturkurve in Spruchsachen inzwischen regelmäßig für die Berechnung des Basiszinses zu Grunde (vgl. zuletzt: Senat, Beschluss v. 12.11.2015 – I-26 W 9/14 (AktE) -; Paulsen in: MünchKomm AktG, 4. Aufl. 2015, § 305 Rn. 113 m.w.N.). Das so gewonnene Ergebnis wird durch den Verweis auf die von einzelnen Antragstellern zitierte Internetseite www.basiszinskurve.de nicht in Frage gestellt. Zudem hat das Landgericht im Nichtabhilfebeschluss auch darauf hingewiesen, dass sich nach den überzeugenden Feststellungen des sachverständigen Prüfers im Anhörungstermin auch bei Zugrundelegung des von den Antragstellern für richtig gehaltenen Basiszinses von 3,25 % nur ein anteiliger Unternehmenswert von 9,74 € ergeben würde, der weiterhin deutlich unter der im Übertragungsbeschluss vorgesehenen Abfindung von 14,33 € liegen würde. Einwände dagegen haben die Antragsteller nicht mehr vorgetragen und sind auch sonst nicht ersichtlich.

2.4.2 Auch die Einwände gegen den Risikozuschlag überzeugen nicht.

Anlass, den Risikozuschlag - wie von einzelnen Antragstellern gefordert - nicht aus Kapitalmarktdaten abzuleiten, sondern frei zu schätzen, besteht nicht. Der Risikozuschlag wurde von allen Bewertern aufbauend auf dem nicht zu beanstandenden Capital Asset Pricing Model (vgl. Senat, Beschluss v. 27.05.2009 - I-26 W 5/07 (AktE) - Rn. 122, WM 2009, 2220, 2226) methodisch korrekt nach dem so genannten Tax-CAPM ermittelt, das sich von der Grundform des CAPM im Wesentlichen bei der Berücksichtigung der persönlichen Ertragssteuern unterscheidet (vgl. hierzu Senat, Vorlagebeschluss v. 28.08.2014 – I-26 W 9/12 (AktE) – Rn. 65, AG 2014, 817 ff. m.w.N.; OLG Frankfurt, Beschluss v. 28.03.2014 – 21 W 15/11 – Rn. 29, AG 2014, 822 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss v. 18.12.2009 – 20 W 2/08 - Rn. 217, AG 2010, 513; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl. Rn. 1016 ff.). Dieses Vorgehen entspricht der Empfehlung des IDW (vgl. IDW S 1 2008 Tz. 92, 118 ff.), es ist somit in der Bewertungspraxis anerkannt und gebräuchlich und kann folglich für die Schätzung nach §  287 Abs. 2 ZPO herangezogen werden. Dafür spricht u.a., dass der so ermittelte Risikozuschlag objektiver ist, weil er nicht mehr auf einer freien Schätzung beruht, sondern - nachprüfbar - auf den in der Vergangenheit eingetretenen Marktrenditen und damit auf Tatsachen (vgl. Senat, Beschluss v. 27.05.2009 - I-26 W 5/07 (AktE) – Rn. 123 f. aaO).

Die Marktrisikoprämie hat das Landgericht – dem sachverständigen Prüfer folgend – sachgerecht mit 4,5 % nach Steuern geschätzt. Die konkrete Höhe der Marktrisikoprämie ist innerhalb der Wirtschaftswissenschaften nach wie vor sehr umstritten, eine empirisch genaue Festlegung nach dem aktuellen Stand nicht möglich. Das belegt die Vielzahl der – auch im vorliegenden Verfahren von den Antragstellern wie auch dem sachverständigen Prüfer in seiner ergänzenden Stellungnahme (dort S. 16) zitierten - Studien, die jeweils basierend auf unterschiedlichen Beobachtungszeiträumen, verschiedenen Vergleichsgrößen sowie differierender Durchschnittsbildung zu zum Teil stark voneinander abweichenden Ergebnissen gelangen (vgl. hierzu auch Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., Rn. 788 m.w.N.).

Die vorliegend geschätzte Marktrisikoprämie entspricht der Mitte einer Bandbreite zwischen 4 % bis 5 % nach persönlichen Steuern, die der Fachausschuss für Unternehmensbewertung (FAUB) für Bewertungsstichtag nach Einführung der Abgeltungssteuer zum 01.01.2009 empfiehlt. Die Empfehlungen des IDW zur Bestimmung der Nachsteuermarktrisikoprämie stellen zwar keine Rechtsnormen dar, sie gelten aber als - wenn auch nicht unbestrittene, so doch anerkannte - Expertenauffassungen (Senat, Beschluss v. 04.07.2012 – I-26 W 8/10 (AktE) – Rn. 48, AG 2012, 797 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss v. 05.06.2013 – 20 W 6/10 – Rn. 144, AG 2013, 724; Paulsen in: MünchKomm AktG aaO § 305 Rn. 118). Auch der in § 203 BewG festgelegte Zusatz zum Basiszinssatz beträgt 4,5 %. In der neueren obergerichtlichen Rechtsprechung wird die Marktrisikoprämie für vergleichbare Stichtage ebenfalls mit mindestens 4 % nach Steuern angenommen (vgl. OLG  München, Beschluss v. 05.05.2015 - 31 Wx 366/13 - Rn. 81, ZIP 2015, 1166 ff.: 4,5 % - Stichtag Oktober 2009; 18.02.2014 – 31 Wx 211/13 – Rn. 21 f.: 4 % - Stichtag April 2010; OLG Frankfurt, Beschluss v. 26.01.2015 – 21 W 26/13 – Rn. 48 f., AG 2015, 504 ff.: 4,5 % - Stichtag März 2009; OLG Stuttgart, Beschluss v. 15.10.2013 – 20 W 3/13 – Rn. 130 ff., AG 2014, 208, 212: 4,5 % - Stichtag Dezember 2009). Danach besteht kein Anlass, von dem in der Praxis der Unternehmensbewertung anerkannten und vom Institut der Wirtschaftsprüfer für den hier relevanten Stichtag empfohlenen Wert abzuweichen. Dieser wird im Rahmen der vorzunehmenden Schätzung durch die – vornehmlich gegen die Ausarbeitung von Prof. Stehle (Wpg 2004, 906 ff.) gerichteten und dem ständig mit Spruchverfahren befassten Senat bereits aus anderen Verfahren hinlänglich bekannten - Einwände nicht in Frage gestellt. Auch der Hinweis auf ein – in diesem Verfahren nicht vorgelegtes – Gutachten Prof. Großfelds in einem Spruchverfahren vor dem Landgericht Hannover vermag daran nichts zu ändern. Dass sich die auf das dortige Spruchverfahren bezogenen Feststellungen auf das Vorliegende übertragen ließen, ist nicht ansatzweise dargelegt. Der Studie von Stehle (aaO) ist jedenfalls zuzugestehen, dass sie sich auf einen längeren Betrachtungszeitraum bezieht, der unterschiedliche wirtschaftliche Entwicklungen einschließt und sich nicht lediglich auf eine scheinbar im Augenblick für die nähere Zukunft repräsentative Phase der Vergangenheit beschränkt (so auch OLG Frankfurt, Beschluss v. 24.11.2011 – 21 W 7/11 – Rn. 121, ZIP, 2012, 124 ff.). Die von den Antragstellern herangezogene – im vorliegenden Verfahren ebenfalls nicht vorgelegte – Kurzstudie Stehles vom 20.07.2010 betrifft vorrangig die Frage, welcher Kapitalendbetrag bei langfristigen Kapitalanlagen in Form von Aktien oder festverzinslichen Wertpapieren erzielt werden kann. Sie behandelt nicht die - hier interessierende - Ableitung von Marktrisikoprämien, wie sie bei der Ermittlung von Diskontierungsfaktoren für Zwecke der Unternehmensbewertung heranzuziehen sind (vgl. Senat, Beschluss v. 04.07.2012 – I-26 W 8/10 (AktE) – NZG 2012, 1260 m.w.N.; OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 14.09.2011 - 20 W 4/10 - BeckRS 2011, 23676, S. 17; 04.05.2011 - 20 W 11/08 - Rn. 244 f., AG 2011, 560 ff., wonach Stehle auf Anfrage des Senats mitgeteilt hat, dass der  angegebene Wert von 3,07 dem geometrischen Mittel entspreche, welches für - im hiesigen Zusammenhang maßgebliche - Unternehmensbewertungen nicht relevant sei; seine Ausführungen in Wpg 2004, 906 ff. würden auch heute noch uneingeschränkt gelten). Trotz der in der Bewertungspraxis vereinzelt erhobenen Bedenken dagegen, die Marktrisikoprämie anhand des Deutschen Rentenperformance-Index (REXP) als Anleihenalternative abzuleiten (kritisch dazu Knoll/Wenger, BewertungsPraktiker 2011, 18 f.), sieht der FAUB die in der Stehle-Studie ermittelten Marktrisikoprämien nach wie vor als eine geeignete Ausgangsgröße zur Prognose der künftigen Risikoprämien an (vgl. „Gutachten“ S. 9). Nach alledem ist die landgerichtliche Schätzung nicht zu beanstanden.

2.4.3 Die Einwände gegen den Betafaktor bleiben ohne Erfolg.

Die Bewertungsgutachter haben den Betafaktor - vom sachverständigen Prüfer gebilligt - anhand von börsennotierten Vergleichsunternehmen ermittelt, weil der eigene Betafaktor der L.-AG-Aktie wegen des geringen Handelsvolumens für die Ermittlung des operativen Risikos ungeeignet war (Bewertungsgutachten S. 46 ff.; Prüfbericht S. 20). Dies entspricht der gängigen Praxis (vgl. nur Paulsen in: MünchKomm AktG, aaO § 305 Rn. 120); es wird von den Antragstellern vorliegend auch nicht beanstandet.

Die gegen die herangezogenen Vergleichsunternehmen geäußerten Bedenken greifen nicht durch; die von einzelnen Antragstellern aufgestellte Vermutung, diese seien mit der Intention ausgesucht worden, einen möglichst hohen Betafaktor zu erreichen, überzeugt nicht.

Die Bewertungsgutachter sind davon ausgegangen, dass die L.-AG – im Gegensatz zu den meisten Anbietern im Bereich Abfüll- und Verpackungsmaschinen – nicht nur einzelne Maschinen, sondern Komplettanlagen (Mischtechnik, Filtration und Reinigungstechnik, Pasteurtechnik, Füll- und Verschließtechnik, PET- und KEG-Technologie, Etikettier-, Pack- und Palletiertechnik) liefert. Dies wird von den Antragstellern auch nicht in Zweifel gezogen. Ausgehend von diesem Geschäftsmodell konnten lediglich die R AG und die U. Co. Ltd. als börsennotierte und zugleich direkt vergleichbare Wettbewerber herangezogen werden. Dabei verteilten sich die Umsätze der R. AG – Weltmarktführer auf dem Gebiet der Komplettanbieter für Abfüll- und Verpackungsmaschinen – im Jahr 2009 mit etwa 10 % auf Deutschland, 30 % auf die übrigen europäischen Länder und rund 60 % auf den Rest der Welt; die U. Co. Ltd., China, erzielte etwa 46 % ihrer Umsätze in China. Die Bewertungsgutachter haben in einem ersten Schritt die Betafaktoren dieser Unternehmen als peer group und in einem weiteren Schritt Branchen-Betafaktoren für die Branche Maschinenbau nach den Klassifizierungen der Bloomberg Industry Classification Standards (BICS) sowie der Global Industry Classification Standards (GICS) analysiert. Während die Betafaktoren der direkten Wettbewerber R. AG und U. Co. Ltd. zwischen 0,56 und 1,03 lagen, ergaben sich Branchen-Betafaktoren zwischen 0,85 und 0,99. Auf dieser Basis wurde das zukünftige operative Risiko der L.-AG anhand der historischen Betafaktoren der Vergleichsunternehmen überzeugend mit 0,7 geschätzt. Die Bewertungsgutachter haben insoweit plausibel darauf abgestellt, dass die L.-AG-Gruppe primär Anlagen für die Getränke- und Lebensmitteltechnik fertigt, so dass das operative Risiko tendenziell an der unteren Grenze des Durchschnitts der Maschinenbaubranche anzusiedeln ist (Bewertungsgutachten S. 49.). Der sachverständige Prüfer hat die von den Bewertungsgutachtern abgeleiteten Betafaktoren anhand eigener Analysen plausibilisiert und gebilligt. Er hat ausgeführt, dass sich, selbst wenn man allein auf den Betafaktor der R. AG abstellen würde, kein höherer Unternehmenswert ergeben würde, weil deren Betafaktoren je nach Betrachtungszeitraum und –intervallen zwischen 1,03 (1 Jahr täglich) und 0,56 (5 Jahre monatlich) anzusiedeln wären („Gutachten“ S. 33). Die vorwiegend im Bereich der Abfüll- und Verpackungsmaschinen tätigen L.-Werke seien nicht mit dem Bereich der gesamten Maschinenhersteller-Branche vergleichbar, was dagegen spreche, das Branchenbeta heranzuziehen; zugleich führe die Vorgehensweise der Bewertungsgutachter vorliegend auch zu einem niedrigeren Betafaktor und damit zu einem höheren Unternehmenswert („Gutachten“ S. 34). Nach alledem hat auch das Landgericht zu Recht keinen Grund gesehen, die peer group zu beanstanden.

2.4.4 Der vom Landgericht mit dem Bewertungsgutachten und dem sachverständigen Prüfer angenommene Wachstumsabschlag ist nicht zu beanstanden.

Der Wachstumsabschlag hängt vom Einzelfall ab, wobei Wachstumsabschläge zwischen 0,5 % und 2 % als üblich angesehen werden (vgl. Paulsen in: MünchKomm AktG aaO § 305 Rn. 134). Entscheidend ist, ob und in welcher Weise das konkrete Unternehmen aufgrund der Unternehmensplanung und der Erwartungen an die Marktentwicklung und die Inflation in der Lage sein wird, nachhaltige Wachstumserwartungen zu erfüllen; die Geldentwertungsrate kann dabei nur ein erster Anhaltspunkt sein (vgl. Senat, Beschluss v. 27.05.2009 – I-26 W 5/07 (AktE) – Rn. 126, WM 2009, 2220 ff. m.w.N.; Paulsen in: MünchKomm AktG, aaO § 305 Rn. 134). Der pauschal gebliebene Einwand, der Wachstumsabschlag würde in der ewigen Rente zu einem realen „Schrumpfen“ des Unternehmens führen, geht vor diesem Hintergrund fehl. Wie der sachverständige Prüfer nachvollziehbar ausgeführt und im Anhörungstermin mündlich erläutert hat, unterstellt der angesetzte Wachstumsabschlag, dass die Gesellschaft in der Lage sein wird, ihr für 2015 geplantes Ertragsniveau auf Dauer real aufrecht zu erhalten; somit wird gerade unterstellt, dass die L.-AG in der Lage sein wird, auftretende Kostensteigerungen vollständig an die Kunden weiter zu reichen, und darüber hinaus der Gewinn um 1 % wächst ( „Gutachten“ S. 35). Ein noch höheres Wachstum hat der sachverständige Prüfer – den Bewertungsgutachtern zustimmend – mit plausiblen Argumenten verneint. Insoweit wird im Bewertungsgutachten (dort S. 50) ausgeführt, dass aufgrund des verschärfenden Wettbewerbs ein zunehmender Margendruck für die L.-AG zu erwarten ist. Nach alledem bestehen gegen die Schätzung des Landgerichts auch in diesem Punkt keine Bedenken.

2.4.5 Das Ergebnis der landgerichtlichen Schätzung wird schließlich auch dadurch nicht in Frage gestellt, dass die Antragsgegnerin den Aktionären der L.-AG in einem Übernahmeangebot gemäß § 14 Abs. 2 WpÜG a.F. den Erwerb ihrer L.-AG-Aktien zum Preis von je 15 € angeboten hatte (Übertragungsbericht S. 11, 37).

Preise, die von einem Mehrheitsaktionär außerhalb des Abfindungsverfahrens in der Vergangenheit für Vorerwerb von Aktien gezahlt wurden, um die Aktien zu erlangen, die ihm für sein Quorum noch fehlen, besagen nichts über den objektivierten Unternehmenswert zum Bewertungsstichtag. Nach ständiger Rechtsprechung ist es daher nicht geboten, sie bei der Bewertung zu berücksichtigen (BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 – Rn. 57 ff., BVerfGE 100, 289 ff. – „DAT/ Altana“; OLG Düsseldorf, Beschluss v. 31.01.2003 – 19 W 9/00 (AktE) -, NZG 2003, 587 f. – „SNI“; Senat, Beschluss v. 12.11.2015 - I-26 W 9/14 (AktE) - BeckRS 2015, 19764; Paulsen in: MünchKomm AktG aaO § 305 Rn. 82; Schnorbus in: K. Schmidt,/Lutter, AktG, 3. Aufl. 2015, § 327b Rn. 8; Ruiz de Vargas in: Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., Anh. § 305 Rn. 32; Krieger, BB 2002, 53, 57). Das gilt erst Recht im vorliegenden Fall, in dem das bis zum 09.07.2010 befristete öffentliche Übernahmeangebot zum Bewertungsstichtag bereits mehr als drei Jahre zurück lag und schon deshalb ungeeignet erscheint, den Verkehrswert widerzuspiegeln.

Nach alledem waren die Beschwerden zurückzuweisen.

C.

Nach Art. 50 des 2. Kostenrechtsmodernisierungsgesetzes i.V.m. § 134 Abs. 1 S. 1 GNotKG ist vorliegend § 15 SpruchG in der bis zum 31.07.2013 gültigen Fassung anzuwenden. Die Antragsgegnerin hat danach die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen (§ 15 Abs. 2 S. 1 SpruchG). Anlass, ihr die außergerichtlichen Kosten der Beschwerdeführer aufzuerlegen, besteht nach dem Verfahrensausgang nicht (§ 15 Abs. 4 SpruchG). Für das Verfahren erster Instanz hat es bei der durch das Landgericht getroffenen Kostenentscheidung zu bleiben.

Die Festsetzung des Mindestgeschäftswerts folgt aus auf § 15 Abs. 1 S. 2 SpruchG.

Der gemeinsame Vertreter der Minderheitsaktionäre kann gemäß § 6 Abs. 2 S. 1 SpruchG von der Antragsgegnerin in entsprechender Anwendung des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes den Ersatz seiner Auslagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlangen. Der Geschäftswert gilt nach § 6 Abs. 2 S. 3 SpruchG auch für die Bemessung seiner Vergütung.

Die Voraussetzungen für die Zulassung der Rechtsbeschwerde gemäß § 70 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2 FamFG liegen nicht vor. Weder hat das vorliegende Verfahren grundsätzliche Bedeutung noch erfordert die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Bundesgerichtshofes.