1

Präambel

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Die Hauptversammlung der A AG (nachfolgend: „A“) hat am 23. November 2006 auf Verlangen der Antragsgegnerin den Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 10,60 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der A gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Antragsgegnerin zu übertragen (nachstehend: „Übertragungsbeschluss“).

3

Gegen den Übertragungsbeschluss haben Aktionäre der A Anfechtungsklagen erhoben, die bei dem Landgericht Köln anhängig und unter dem führenden Aktenzeichen 91 O 209/06 verbunden waren. Am 1. August 2007 haben A und die dem Anfechtungsverfahren beigetretene Antragsgegnerin mit 18 der insgesamt 19 Kläger unter der aufschiebenden Bedingung der Rücknahme der Klage des letzten verbliebenen Klägers vor dem Landgericht Köln zwei Teilprozessvergleiche zur Beendigung der Anfechtungsverfahren geschlossen (nachfolgend: Teilprozessvergleiche“). Die aufschiebende Bedingung ist am 3. August 2007 eingetreten. Der Übertragungsbeschluss ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der A beim Amtsgericht Köln am 9. August 2007 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist am 14. August 2007 im elektronischen Bundesanzeiger erfolgt.

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Entsprechend der Regelung in den Teilprozessvergleichen haben alle Aktionäre der A zusätzlich einen Erhöhungsbetrag von EUR 0,40 auf die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung von EUR 10,60 je auf den Inhaber lautende Stückaktie erhalten. Ausgeschiedene Aktionäre, die auf die Einleitung, Durchführung sowie sonstige Förderung eines Spruchverfahrens über die Höhe der Barabfindung unter dem Übertragungsbeschluss verzichtet haben, haben über den Erhöhungsbetrag von EUR 0,40 je auf den Inhaber lautende Stückaktie hinaus einen weiteren Erhöhungsbetrag von EUR 4,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie erhalten. Weitere drei Aktionäre, die den mit den übrigen Klägern ausgehandelten Teilprozessvergleich für unzureichend gehalten und mit A sowie der Antragsgegnerin den zweiten Teilprozessvergleich abgeschlossen haben, haben den weiteren Erhöhungsbetrag von EUR 4,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie ohne Abgabe einer entsprechenden Verzichtserklärung erhalten.

5

Einige ehemalige Aktionäre der A halten die im Übertragungsbeschluss festgelegte und im Rahmen der Teilprozessvergleiche um EUR 0,40 bzw. EUR 4,40 (nachfolgend: „Erhöhungsbeträge im Anfechtungsverfahren“) erhöhte Barabfindung für nicht angemessen und haben deshalb Spruchverfahren eingeleitet, die beim Landgericht Köln anhängig und unter dem führenden Aktenzeichen 91 O 99/07 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden worden sind (nachfolgend: „die Spruchverfahren“).

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Die Spruchverfahren sollen durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden.

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Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts was folgt:

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1                    Beendigung der Spruchverfahren

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Die Spruchverfahren werden hiermit einvernehmlich für beendet erklärt. Die Antragsteller verzichten hiermit unwiderruflich auf die Fortführung der anhängigen sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der A vom 23. November 2006 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gemäß §§ 327a ff. AktG. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf eine Fortführung der Spruchverfahren unwiderruflich verzichtet.

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Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Feststellung wirksam. Damit sind die Spruchverfahren beendet.

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2                    Erhöhung der Barabfindung

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2.1               Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 10,60 (nachfolgend: „Ursprüngliche Barabfindung“) je auf den Inhaber lautende Stückaktie der A wird für alle ehemaligen Aktionäre der A, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der A Aktionäre dieser Gesellschaft waren (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte“), um EUR 4,75 (nachfolgend: „Erhöhungsbetrag“) auf EUR 15,35 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der A erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag wird je abfindungsberechtigter Aktie nur einmal ausgezahlt. Entsprechend der Regelung in Ziffer A. 7 der Teilprozessvergleiche erfolgt die Auszahlung des Erhöhungsbetrags jeweils unter Anrechnung der Erhöhungsbeträge im Anfechtungsverfahren (nachfolgend: „Auszahlungsbetrag“).

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2.2               Der Auszahlungsbetrag wird für die Abfindungsberechtigten ab dem Tag der Hauptversammlung, d.h. ab dem 23. November 2006, bis einschließlich 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz (nachfolgend: „Erhöhungszinsen“) je auf den Inhaber lautende Stückaktie der A verzinst. Damit sind sämtliche auf die Erhöhung der Barabfindung entfallenden Zinsansprüche und etwaige Ansprüche gemäß § 327b Abs. 2, 2. Halbs. AktG abgegolten.

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3                    Abwicklung

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Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des Auszahlungsbetrags sowie der Erhöhungszinsen binnen eines Monats nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an die Antragsgegnerin veranlassen und den Auszahlungsbetrag sowie die Erhöhungszinsen den Konten der Abfindungsberechtigten gutschreiben lassen, denen auch die Ursprüngliche Barabfindung gutgeschrieben wurde. Die Abfindungsberechtigten, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Depot unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Auszahlungsbetrags nebst Erhöhungszinsen nichts zu veranlassen. Der Auszahlungsbetrag nebst Erhöhungszinsen wird den Abfindungsberechtigten nach Prüfung der Anspruchsberechtigung über dieses Kreditinstitut zur Verfügung gestellt.

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Soweit Abfindungsberechtigte inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Auszahlungsbetrags sowie der Erhöhungszinsen über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die Abfindungsberechtigten, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.

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Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei. Als Zentralabwicklungsstelle fungiert die

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Y-AG.

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4                    Bekanntmachung des Vergleichs

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Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut (jedoch mit Ausnahme von nachstehender Ziffer 5 und, soweit diese nicht durch Schriftsatz, mit dem die Annahme des schriftlichen Vergleichsvorschlags gegenüber dem Gericht erklärt wird, eine namentliche Nennung verlangen, ohne Nennung der Namen und Adressen der Antragsteller sowie ihrer Verfahrensbevollmächtigten sowie dieses Klammerzusatzes) im elektronischen Bundesanzeiger sowie in einem von der Antragsgegnerin zu bestimmenden Börsenpflichtblatt (jedoch nicht im Druckerzeugnis H - Zeitung) veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[…]“. Die Kosten dieser Veröffentlichungen trägt die Antragsgegnerin.

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5                    Kosten

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5.1               Die Antragsgegnerin trägt die gerichtlichen Kosten der Spruchverfahren einschließlich der gerichtlichen Kosten dieses Vergleichs.

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5.2               Jeder Antragsteller hat unabhängig davon, ob er anwaltlich vertreten ist, gegen die Antragsgegnerin einen pauschalen Anspruch auf Freistellung von den bzw. Ersatz der außergerichtlichen Kosten in Höhe von EUR 2.600,00 (zzgl. 19 % Umsatzsteuer, soweit anfallend und sofern der Antragsteller erklärt hat, zum Vorsteuerabzug nicht berechtigt zu sein). Die Antragsteller zu (1) und zu (17) haben darüber hinaus gegen die Antragsgegnerin einen pauschalen Anspruch auf Freistellung von den bzw. Ersatz der Reisekosten in Höhe von jeweils EUR 400,00 (zzgl. 19 % Umsatzsteuer, soweit anfallend und sofern der Antragsteller erklärt hat, zum Vorsteuerabzug nicht berechtigt zu sein), die ihnen bzw. ihren Rechtsvertretern im Zusammenhang mit der persönlichen Wahrnehmung des Termins zur mündlichen Verhandlung am 15. Oktober 2008 vor dem Landgericht Köln entstanden sind.

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5.3               Der gemeinsame Vertreter hat gegen die Antragsgegnerin einen pauschalen Anspruch auf Ersatz der außergerichtlichen Kosten in Höhe von EUR 9.600,00 zzgl. 19 % Umsatzsteuer sowie einen pauschalen Anspruch auf Ersatz der Reisekosten in Höhe von EUR 400,00 zzgl. 19 % Umsatzsteuer, die ihm im Zusammenhang mit der persönlichen Wahrnehmung des Termins zur mündlichen Verhandlung am 15. Oktober 2008 vor dem Landgericht Köln entstanden sind.

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5.4               Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

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5.5               Die unter vorstehenden Ziffern 5.2 und 5.3 genannten Ansprüche auf Ersatz der außergerichtlichen Kosten sind unter Angabe einer Bankverbindung des Antragstellers oder Antragstellervertreters und einer Erklärung des Antragstellers, ob dieser zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, schriftlich gegenüber der Antragsgegnerin unter nachfolgender Anschrift geltend zu machen:

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          (Adresse und Anschrift wurden dem Text entnommen)

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5.6               Die Antragsgegnerin wird Zahlungen gemäß vorstehenden Ziffern 5.2 und 5.3 binnen 10 Werktagen nach Erhalt einer Kostennote oder Zahlungsaufforderung unter vorgenannter Anschrift leisten.

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6                    Sonstiges

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6.1               Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern, gemeinsamem Vertreter und Antragsgegnerin zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters.

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6.2               Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, dem gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

32

6.3               Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

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6.4               Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Köln.