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§1 Präambel

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Im vorliegenden Spruchverfahren vor der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln (Az.: 82 0 91/03) ist die Angemessenheit der Abfindung der außenstehenden Aktionäre zu überprüfen, die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12.07.2002 aus der H AG in Köln gem. §§ 327 a ff AktG ausgeschlossen worden sind. Auf Vorschlag des Landge-

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richts Köln schließen die Antragsteller, der Vertreter der außenstehenden Aktionäre und die Antragsgegnerinnen diesen gerichtlichen Verfahrensvergleich.

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§ 2 Erhöhung der Barabfindung

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Die in der Hauptversammlung vom 12.07.2002 beschlossene Abfindungszahlung von 640,00 € pro Aktie wird um 98,00 € auf 738,00 € pro Aktie erhöht.

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Der Abfindungsbetrag in Höhe von 738,00 € je Aktie ist ab dem Tag der Hauptversammlung, d. h. ab dem 12.07.2002, mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz per anno zu verzinsen.

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Auf die genannten Zinsen sind bereits auf bisherige Abfindungszahlungen erbrachte Zinszahlungen zu verrechnen.

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Für die vorgenannten Verpflichtungen haften die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuldner.

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§ 3 Bekanntmachung des Vergleichs

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Dieser Vergleich ist mit Ausnahme von § 6 nach Eintritt der Wirksamkeit durch die Antragsgegnerinnen auf deren Kosten unter namentlicher Nennung der Antragsteller im vollen Wortlaut unverzüglich in der nächsterreichbaren Ausgabe des Bundesanzeigers (Druck und elektronisch) unter der Rubrik Aktiengesellschaften und einem weiteren, von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch die Frankfurter Allgemeine Zeitung) zu veröffentlichen. Dieser Text ist für etwaige Pressemitteilungen verbindlich.

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§ 4 Zahlungen

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Die Zahlungsansprüche nach § 2 dieses Vergleiches sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vergleichs in den beiden Ausgaben des Bundesanzeigers fällig. Sollten die Antragsgegnerinnen ihrer Verpflichtung zu unverzüglichen Bekanntmachung dieses Vergleichs in den Ausgaben des Bundesanzeigers nicht nachkommen, so werden die Zahlungsansprüche nach § 2 dieses Vergleichs fällig zu dem Zeitpunkt, zu dem die Bekanntmachung des Vergleichs in beiden Ausgaben erstmalig hätte erfolgen können.

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Die Antragsgegnerinnen werden die Auszahlung des Erhöhungsbetrages an die bereits abgefundenen Aktionäre veranlassen. Im übrigen erfüllen sie die Ansprüche aus diesem Vergleich, soweit die Aktien der außenstehenden Aktionäre bei ihnen eingereicht worden sind.

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Alle Zahlungen an die Minderheitsaktionäre erfolgen kosten-, spesen- und provisionsfrei.

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§ 5 Sonstige Abreden

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Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Rechtsstreits getroffen wurden. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Falls solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerinnen versichern, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder sonstigen Aktionären der Antragsgegnerinnen keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind.

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Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist, soweit gesetzlich zulässig, Köln.

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§ 6 Kosten

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Die Gerichtskosten tragen die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuldner.

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Die Antragsgegnerinnen tragen ferner als Gesamtschuldner die außergerichtlichen Kosten der Antragsteuer und des Vertreters der außenstehenden Aktionäre wie folgt:

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Die Antragsteller - auch soweit sie anwaltlich nicht vertreten sind - haben gegen die Antragsgegnerinnen einen pauschalen Anspruch auf Kostenerstattung von je 30/10 BRAGO-Gebühren zuzüglich der nach nach BRAGO möglichen Auslagen und Umsatzsteuer (einschließlich etwaiger erstattungsfähiger Reisekosten). 10/10-Gebühren werden auf einen Gegenstandswert von 1.083.586,-- Euro gezahlt, die restlichen 20/10-Gebühren auf einen anteiligen Gegenstandswert von 77.399,-- Euro. Bei der Erstellung der Gebührenrechnungen ist zu berücksichtigen, dass die N Vermögensverwaltungs- und Grundstücks- GmbH nicht vorsteuerabzugsbe-rechtigt ist. Mit dieser Kostenerstattung sind auch Kosten von Verkehrsanwälten und Unterbevollmächtigten abgegolten. Der gerichtlich bestellte Vertreter der außenstehenden Aktionäre hat einen pauschalen Erstattungsanspruch von je 30/10 BRAGO-Gebühren auf einen Gegenstandswert von 1.083.586„00 € zuzüglich der nach BRAGO möglichen Auslagen und Umsatzsteuer (einschließlich etwaiger erstattungsfähiger Reisekosten). Im übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

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Mit dieser Kostenerstattung sind auch etwaige Ansprüche nach § 327b Abs. 2 letzter Halbsatz AktG abgegolten.

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Alle Gebührenansprüche werden von den Antragsgegnerinnen ohne Einschaltung des Gerichts direkt abgerechnet.

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Insoweit verpflichten sich die Antragsgegnerinnen, eine den obigen Vereinbarungen entsprechende Abrechnung umgehend auszugleichen. Eine gerichtliche Kostenfestsetzung findet nur statt, falls die Antragsgegnerinnen

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die Kostenerstattungsansprüche nicht binnen 2 Monaten seit Rechnungs-

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stellung befriedigt haben.

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§ 7 Wirkung des Vergleichs

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Mit diesem gerichtlichen Vergleich sind alle gemäß §§ 327a ff AktG denkbaren Ansprüche der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre gegenüber den Antragsgegnerinnen erledigt.

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Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1) mit Ausnahme der Antragsgegnerin zu 2). Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB) dar.

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Die Verfahrensbeteiligten sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Insoweit wird der Rechtsstreit von allen Verfahrensbeteiligten übereinstimmend für erledigt erklärt. Der Vertreter der außenstehenden Aktionäre erklärt außerdem, dass er auf die Fortführung des Verfahrens verzichtet.